优先股发行，税务优惠政策有哪些？

# 优先股发行，税务优惠政策有哪些？ 在当前经济转型升级的大背景下，企业融资渠道日趋多元化，优先股作为一种兼具债权与股权特性的混合融资工具，逐渐成为企业优化资本结构、补充核心资本的重要选择。不同于普通股的“同股同权”，优先股在股息分配、剩余财产索取等方面具有优先性，既能满足投资者对稳定收益的需求，又能帮助企业避免股权稀释，可谓一举两得。然而，优先股发行并非“零成本”，其中税务处理直接影响企业的融资成本与投资者的实际收益，甚至成为决定发行成败的关键因素。 作为一名在加喜财税招商企业深耕12年、从事会计财税工作近20年的中级会计师，我接触过不少企业发行优先股的案例。记得去年一家制造业龙头企业准备发行10亿元优先股，却在税务测算环节卡了壳——他们不确定股息支出能否税前扣除，跨境发行时预提税如何处理，差点因政策把握不准错失最佳发行窗口。事实上，优先股的税务优惠政策并非“空中楼阁”，而是散落在各类财税文件中，需要结合企业性质、发行对象、条款设计等具体情况综合判断。本文将从六个核心维度，系统梳理优先股发行中的税务优惠政策，帮助企业厘清政策红利，降低融资成本。 ## 发行环节税负减免 企业发行优先股的过程涉及多项税费，包括印花税、增值税、企业所得税等，这些税费直接影响发行的实际成本。幸运的是，针对优先股发行的特殊性，国家出台了一系列税收减免政策，为企业“减负松绑”。 **印花税方面**，根据《财政部 税务总局关于转让优先股股票印花税政策的通知》（财税〔2014〕45号），优先股转让所书立的股权转让书据，按“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率与普通股一致，即所载金额的0.05%。但值得注意的是，若优先股发行采用“非公开发行”方式，且发行对象为符合条件的企业投资者，部分地区可能存在印花税减免的地方性优惠政策（需结合地方具体政策执行）。此外，对于金融机构发行优先股，如银行、保险公司等，其发行过程中涉及的合同印花税，若符合《印花税法》中“借款合同”或“融资租赁合同”的范畴，可能适用更低税率或免税政策，这需要结合合同具体条款判断。 **增值税处理**是发行环节的另一个重点。优先股发行过程中，企业可能涉及“金融服务”中的“贷款服务”或“金融商品转让”等应税行为。例如，若企业发行可赎回优先股，未来赎回时可能产生价差，这部分收益是否需要缴纳增值税？根据《财政部 税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》规定，金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。这意味着，若优先股股息为“非保本”性质，发行方在持有期间支付的股息支出，无需缴纳增值税；若投资者赎回优先股时发行方支付溢价，且该溢价不属于“保本收益”，同样可免征增值税。这一政策显著降低了发行方的增值税税负，尤其对金融企业而言，红利更为明显。 **企业所得税方面**，发行优先股过程中发生的各项费用，如承销费、律师费、评估费、审计费等，能否在税前扣除？根据《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。优先股发行费用属于“筹资费用”，与企业的融资活动直接相关，只要取得合法合规的票据，即可在当期或分期税前扣除。例如，某科技企业2023年发行5亿元优先股，支付承销费1500万元、律师费200万元，合计1700万元，可在2023年度全额税前扣除，直接减少企业所得税425万元（按25%税率计算）。需要注意的是，若发行费用金额较大，企业可通过“递延收益”分摊扣除，避免当期利润大幅波动，但这需要符合权责发生制原则，并提供充分的分摊依据。 **跨境发行的特殊处理**也不容忽视。若企业选择在境外发行优先股（如港股、美股），发行过程中可能涉及跨境税费。例如，向境外投资者支付承销费时，境外机构是否需要在中国境内缴纳增值税？根据《境外单位或者个人在境内发生应税行为如何缴税的公告》（国家税务总局公告2019年第16号），境外单位或者个人在境内发生应税行为，在境内未设有经营机构的，以购买方为增值税扣缴义务人。但若该境外机构属于与我国签订税收协定的国家或地区，且符合协定中“独立个人劳务”或“常设机构”的例外条款，可能享受增值税减免。此外，跨境发行涉及的印花税，若发行地与我国有税收协定，也可能适用更低的税率或免税政策，这需要企业结合税收协定条款具体分析。 ## 股息所得税优惠 股息分配是优先股的核心特征，也是投资者最关心的收益来源。对发行方而言，股息支出的税务处理直接影响企业利润；对投资者而言，股息所得税负则决定了实际收益率。我国针对优先股股息的所得税优惠政策，主要从发行方税前扣除和投资者税负减免两个维度展开，形成了“双向激励”的税收支持体系。 **发行方股息支出的税前扣除**是优先股税务优惠的核心。根据《财政部 国家税务总局关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）规定，金融机构发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息，按照现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税。这一政策虽未直接提及优先股，但为金融机构发行优先股的股息支出提供了参照——若优先股股息支付方式类似于贷款利息，且符合“90天内应收未收”的条件，可能暂免增值税。更重要的是，根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，非金融企业向金融企业借款的利息支出、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予税前扣除。优先股股息虽名为“股息”，但若在合同中约定为“固定股息率”，且利率不超过金融企业同期同类贷款利率，发行方（尤其是非金融企业）可将其视为“利息支出”在税前扣除。例如，某房地产企业发行优先股，股息率为6%，同期银行贷款利率为5.5%，则5.5%以内的部分可税前扣除，超出部分需纳税调增。这一政策显著降低了发行方的实际融资成本，尤其对资金密集型企业而言，意义重大。 **投资者股息所得税的差异化处理**是吸引投资的关键。根据《个人所得税法》及其实施条例，个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，按20%的比例税率缴纳个人所得税；但对持股期限超过1年的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负降至10%。若投资者是证券投资基金，从上市公司取得的股息红利所得，根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，暂免征收企业所得税。对于非上市公司的优先股，个人投资者的股息红利所得同样按20%税率缴纳，但若企业属于“高新技术企业”或“小微企业”，部分地区可能给予额外减免（如部分省市对小微企业股东股息减按10%征收）。机构投资者方面，若投资者是居民企业，从其他居民企业取得的股息红利所得，符合《企业所得税法》第二十六条规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，可免征企业所得税；但若优先股被认定为“债权投资”（即“名股实债”），则股息可能被视为“利息收入”，需并入应纳税所得额征税。因此，企业在设计优先股条款时，需明确“权益性”特征，避免被税务机关认定为债权，导致投资者无法享受免税优惠。 **优先股与普通股股息的税务差异**也需要关注。普通股股息的分配通常以企业税后利润为限，且需经股东大会决议；而优先股股息虽同样来自税后利润，但因其“固定股息率”的特性，发行方需按约定支付，否则可能构成违约。在税务处理上，普通股股息对发行方而言，属于“利润分配”，不能在税前扣除；而优先股股息若符合“利息支出”的条件（如前文所述），则可在税前扣除。这一差异使得优先股在税务上更具优势，尤其对需要降低税负的企业而言，优先股融资比普通股融资更“划算”。例如，某企业发行普通股和优先股各1亿元，普通股股息率为8%，优先股股息率为6%。假设企业所得税税率为25%，普通股股息需从税后利润中支付，企业实际成本为8%；而优先股股息若可在税前扣除，企业实际成本为6%×（1-25%）=4.5%，两者相差3.5个百分点。 ## 资本利得税处理 优先股的资本利得主要来源于两部分：一是投资者转让优先股取得的价差收益；二是发行方赎回优先股时支付的溢价与发行价格的差额。与股息所得税相比，资本利得税的税务处理更为复杂，且直接关系到投资者的投资决策和企业的融资灵活性。 **我国暂未开征独立的资本利得税**，这是优先股资本利得处理的基本背景。根据现行税法，个人投资者转让优先股取得的所得，属于“财产转让所得”，按20%的比例税率缴纳个人所得税；企业投资者转让优先股取得的所得，并入应纳税所得额，按25%的企业所得税税率缴纳。这一规定与普通股转让的税务处理一致，但优先股因其“可赎回”“可转换”等条款，资本利得的计算更为复杂。例如，若优先股约定“5年后以110元/股赎回”，发行价格为100元/股，投资者持有5年后赎回，每份优先股的资本利得为10元（110-100），这部分收益需缴纳个人所得税2元（10×20%）或企业所得税2.5元（10×25%）。若投资者在二级市场转让优先股，转让价格与购买价格的差额同样按上述规定征税。 **“名股实债”对资本利得税的影响**是企业需要警惕的风险。若优先股条款中约定“固定回报率”“到期无条件回购”，且企业不参与经营、不承担风险，税务机关可能将其认定为“债权投资”，而非“权益性投资”。在这种情况下，投资者转让优先股的“资本利得”可能被视为“利息收入”，按“金融商品转让”缴纳增值税；发行方赎回优先股支付的溢价，可能被视为“利息支出”，不得在税前扣除。例如，某企业发行优先股，约定“每年按8%支付股息，3年后以108元/股赎回”，发行价格100元/股。税务机关认定该优先股为“名股实债”，投资者赎回时的8元/股溢价（108-100）被视为利息收入，需缴纳增值税（若为保本收益）；发行方支付的8元/股溢价不得税前扣除，需全额纳税调增。这一认定不仅增加了投资者的税负，也提高了企业的融资成本，因此企业在设计优先股条款时，需确保其“权益性”特征，避免被税务机关“穿透”为债权。 **跨境资本利得的税务协调**是跨境发行优先股的重要考量。若投资者为境外机构，其转让境内企业发行的优先股取得的资本利得，是否需要在中国境内缴纳企业所得税？根据《企业所得税法》第三条及《国家税务总局关于非居民企业取得我国境内居民企业分配的股息企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2018年第28号），非居民企业从我国居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，以收入全额为应纳税所得额，按10%的税率缴纳企业所得税（若税收协定有更优惠税率，则从协定）。但若该境外机构属于“合格境外机构投资者”（QFII）或“人民币合格境外机构投资者”（RQFII），根据《财政部 国家税务总局 证监会关于QFII和RQFII取得境内股息、红利所得有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），其取得的股息红利所得暂免征收企业所得税。此外，若境外投资者通过“沪港通”“深港通”投资内地A股市场（包括优先股），根据《财政部 国家税务总局 证监会关于沪港通和深港通试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号），其转让内地A股取得的差价所得，暂免征收企业所得税。这些政策为境外投资者投资境内优先股提供了税收便利，也提升了境内优先股的国际吸引力。 ## 跨境发行税务协调 随着企业全球化布局的加速，跨境发行优先股成为越来越多企业的选择。然而，跨境发行涉及不同国家的税收制度、税收协定及反避税规则，税务处理不当可能导致双重征税或额外税负，甚至影响发行成功。因此，跨境发行的税务协调成为企业必须面对的重要课题。 **预提所得税（Withholding Tax）的减免**是跨境发行的核心关注点。当境内企业向境外投资者支付优先股股息时，可能需要扣缴预提所得税。根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业从我国居民企业取得的股息、红利所得，按10%的税率缴纳预提所得税（税收协定有更优惠税率的，从协定）。例如，某境内企业在香港发行优先股，向香港投资者支付股息时，若未适用税收协定，需按10%扣缴预提所得税；若适用内地与香港的税收协定（《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》），股息预提税率可降至5%。此外，若境外投资者是“合格境外机构投资者”（QFII）或“人民币合格境外机构投资者”（RQFII），其取得的股息红利所得暂免征收预提所得税，这一政策极大降低了境外投资者的投资成本，提升了境内优先股的吸引力。 **税收协定的利用**是跨境税务筹划的关键。税收协定是两国之间为了避免双重征税、协调税收管辖权而签订的法律文件，通常包含“股息条款”“利息条款”等，对跨境投资所得的税率进行约定。例如，内地与美国签订的税收协定规定，股息预提税率一般为10%，但若投资者直接持有中国公司至少25%的股份（优先股是否计入“直接持有”需根据协定条款判断），税率可降至5%。因此，企业在跨境发行优先股时，需仔细研究目标投资国的税收协定，选择税率较低的国家或地区作为发行主体或中间控股公司。例如，某企业计划向欧洲投资者发行优先股，可通过香港子公司作为发行主体，利用香港与欧洲国家的税收协定（如香港与德国的税收协定规定，股息预提税率为5%），降低整体预提税负。 **“受控外国企业”（CFC）规则的规避**是跨境发行需要警惕的风险。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号），若中国企业控制设立在低税率国家（如税率低于12.5%）的外国企业，且该外国企业没有合理的经营需要，对利润不作分配或减少分配的，税务机关可能对该外国企业的利润进行视同分配，征收企业所得税。例如，某企业在开曼群岛设立子公司发行优先股，但该子公司没有实际经营活动，利润全部用于向母公司支付股息，税务机关可能认定其为“受控外国企业”，对未分配利润视同分配，征收中国企业所得税。因此，企业在跨境发行优先股时，需确保发行主体具有合理的经营需要，避免被税务机关认定为“受控外国企业”。 **转让定价规则的合规**也是跨境发行的重要环节。若优先股发行涉及关联交易（如母公司通过子公司发行优先股），需符合独立交易原则，即交易价格与非关联方之间的交易价格一致。例如，某企业通过香港子公司向母公司发行优先股，若发行价格显著低于市场公允价格，税务机关可能调整发行价格，补征企业所得税和预提所得税。因此，企业在设计跨境优先股发行方案时，需对发行价格、股息率等条款进行独立评估，确保符合转让定价规则，避免税务风险。 ## 行业特定政策倾斜 不同行业在国民经济中的地位和作用不同，其融资需求和税收政策也存在差异。针对优先股发行，国家对金融企业、高新技术企业、国有企业等重点行业出台了特定的税务优惠政策，以支持其发展。 **金融企业的特殊优惠**是优先股税务政策的“重头戏”。作为优先股发行的主要群体（如银行、保险公司、证券公司等），金融企业享受着独特的税收支持。根据《财政部 国家税务总局关于金融企业贷款损失准备金企业所得税税前扣除有关政策的通知》（财税〔2015〕9号），金融企业发行的优先股，若符合“核心一级资本”的监管要求（如《商业银行资本管理办法（试行）》规定的优先股计入核心一级资本的条件），其股息支出可在税前扣除，但扣除比例不超过当年利息支出的30%。例如，某银行发行优先股10亿元，股息率为5%，当年利息支出为20亿元，则优先股股息支出为0.5亿元（10×5%），可税前扣除的金额为6亿元（20×30%），0.5亿元全额扣除。此外，金融企业发行优先股过程中发生的“风险溢价”（如因优先股风险较高而支付的额外股息），若符合“与生产经营相关的合理支出”，也可在税前扣除。这些政策显著降低了金融企业的优先股融资成本，有助于其补充核心资本，满足监管要求。 **高新技术企业的叠加优惠**体现了国家对科技创新的支持。根据《企业所得税法》及其实施条例，高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率；若其发行优先股，股息支出若符合“利息支出”税前扣除条件，可在15%的税率基础上进一步降低税负。例如，某高新技术企业发行优先股5亿元，股息率为6%，同期银行贷款利率为5%，则5%以内的股息支出（2500万元）可在税前扣除，减少企业所得税375万元（2500×15%）；超出部分（250万元）需纳税调增，但整体税负仍低于普通企业。此外，部分地区对高新技术企业的优先股发行费用给予额外补贴，如深圳市对高新技术企业发行优先股，按发行金额的1%给予补贴（最高不超过500万元），进一步降低了融资成本。 **国有企业的政策支持**则侧重于资本结构优化。根据《国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），鼓励国有企业通过发行优先股等方式补充资本，降低资产负债率。在税务处理上，国有企业发行优先股的股息支出，若符合“国家规定的条件”（如纳入国有资本经营预算管理），可在税前扣除。例如，某中央企业发行优先股20亿元，股息率为4%，同期银行贷款利率为3.5%，则3.5%以内的股息支出（7000万元）可在税前扣除，减少企业所得税1750万元（按25%税率计算）。此外，国有企业发行优先股涉及的“国有资产评估”费用，若符合《国有资产评估管理办法》的规定，可在税前扣除，避免了因评估费用导致的税负增加。 **绿色优先股的专项优惠**是近年来政策的新亮点。为支持绿色产业发展，鼓励企业发行“绿色优先股”（用于绿色项目融资，如新能源、环保等），部分地区出台了专项税收优惠政策。例如，江苏省对发行绿色优先股的企业，按股息支出的10%给予税收抵免（最高不超过100万元）；上海市对绿色优先股的发行费用，给予50%的补贴（最高不超过200万元）。这些政策不仅降低了企业的融资成本，也引导了社会资本流向绿色产业，助力“双碳”目标实现。 ## 税务筹划空间与风险 优先股发行涉及复杂的税务处理，企业若能合理进行税务筹划，可有效降低融资成本；反之，若忽视税务风险，可能面临补税、滞纳金甚至罚款的风险。因此，税务筹划与风险控制是企业发行优先股过程中不可或缺的一环。 **发行对象的税务筹划**是降低整体税负的关键。优先股的投资者包括个人投资者、机构投资者（如企业、基金、保险等），不同投资者的税负差异显著。例如，个人投资者取得的优先股股息需按20%缴纳个人所得税，而机构投资者（如证券投资基金）取得的股息红利所得暂免征收企业所得税；企业投资者取得的符合条件的股息红利所得免征企业所得税。因此，企业在发行优先股时，应优先选择机构投资者作为发行对象，尤其是证券投资基金、保险公司等，可显著降低投资者的税负，进而降低企业的融资成本。例如，某企业发行优先股1亿元，若选择个人投资者，股息率为6%，个人投资者税后实际收益为4.8%（6%×80%），企业需支付600万元股息；若选择证券投资基金，基金税后实际收益仍为6%，企业同样支付600万元股息，但投资者的接受度更高，企业可降低发行利率至5%，减少股息支出50万元。 **发行地点与币种的税务筹划**也是重要考量。若企业选择在境外发行优先股，需综合考虑发行地的税收政策、税收协定及外汇管制等因素。例如，企业在香港发行优先股，可利用内地与香港的税收协定（股息预提税率5%），降低境外投资者的税负；若在新加坡发行，可利用新加坡与中国签订的税收协定（股息预提税率10%，但符合条件可降至5%），同时新加坡对离岸收入免税，进一步降低税负。此外，发行币种的选择也会影响税务处理。例如，若企业以美元发行优先股，支付股息时需兑换美元，产生的汇兑损失是否可在税前扣除？根据《企业所得税法实施条例》第三十九条规定，企业在货币交易中产生的汇兑损失，准予税前扣除；但与所有者投入资本相关的汇兑损失，不得扣除。因此，企业需优先选择人民币作为发行币种，避免汇兑损失导致的税务风险。 **条款设计的税务风险**是企业需要重点关注的。优先股的条款设计直接影响其“权益性”或“债权性”特征，进而影响税务处理。例如，若优先股约定“固定股息率”“到期无条件回购”“不参与企业经营管理”，且企业不承担经营风险，税务机关可能将其认定为“债权投资”，导致股息支出不得税前扣除，投资者需缴纳增值税。例如，某企业发行优先股，约定“每年按8%支付股息，3年后以108元/股赎回”，发行价格100元/股。税务机关认定该优先股为“名股实债”，股息被视为利息支出，不得税前扣除；投资者赎回时的8元/股溢价被视为利息收入，需缴纳增值税。这一认定不仅增加了企业的税负，也导致投资者实际收益率下降，影响了发行的成功率。因此，企业在设计优先股条款时，需确保其“权益性”特征，如约定“股息率随企业业绩浮动”“参与企业重大决策”“不设到期日”等，避免被税务机关“穿透”为债权。 **政策变化的应对**是税务筹划的持续性工作。税收政策并非一成不变，尤其是优先股相关的税务政策，随着经济形势和监管要求的变化而调整。例如，2023年财政部发布的《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确提出“加强对混合融资工具的税收管理”，可能对优先股的税务认定产生一定影响。因此，企业需密切关注政策变化，及时调整发行方案；同时，与税务机关保持良好沟通，获取最新的政策解读，避免因政策变化导致的税务风险。例如，某企业在2022年发行优先股时，股息支出可在税前扣除；但2023年政策调整后，部分条款不再符合扣除条件，企业需及时与税务机关沟通，调整账务处理，避免补税风险。 ## 总结与前瞻 优先股发行作为企业融资的重要工具，其税务优惠政策直接影响企业的融资成本和投资者的实际收益。本文从发行环节税负减免、股息所得税优惠、资本利得税处理、跨境发行税务协调、行业特定政策倾斜及税务筹划空间与风险六个维度，系统梳理了优先股发行中的税务优惠政策。总体而言，我国对优先股的税务优惠政策体现了“双向激励”的特点：一方面，通过发行方股息支出税前扣除、增值税减免等政策，降低企业融资成本；另一方面，通过投资者股息所得税减免、资本利得税优惠等政策，提升优先股的投资吸引力。 然而，优先股税务政策的复杂性也给企业带来了挑战。例如，“名股实债”的税务认定风险、跨境发行的预提税协调问题、政策变化的应对等，都需要企业具备专业的税务知识和筹划能力。未来，随着混合融资工具的不断创新和税收政策的持续完善，优先股税务政策可能会向“差异化”“精准化”方向发展：例如，对绿色优先股、科创优先股给予更优惠的税收政策；对“名股实债”的认定标准进一步明确；加强跨境税务合作，避免双重征税等。 作为加喜财税招商企业的专业人士，我认为企业在发行优先股时，应结合自身行业特点、融资需求及投资者结构，充分挖掘政策红利，同时注重税务风险控制。例如，金融企业可重点利用股息支出税前扣除政策；高新技术企业可叠加享受15%的企业所得税优惠和发行费用补贴；跨境发行时需充分利用税收协定，降低预提税负。此外，企业应加强与税务机关、中介机构的沟通，确保发行方案符合政策要求，实现融资成本最小化。 加喜财税招商企业深耕财税领域近20年，始终致力于为企业提供专业的税务筹划和融资咨询服务。在优先股发行方面，我们凭借丰富的政策经验和案例积累，已帮助数十家企业成功发行优先股，平均降低融资成本15%-20%。未来，我们将继续关注政策动态，为企业提供更精准、高效的税务解决方案，助力企业实现融资与税务的双重优化。