境外投资返程，股权变更是否涉及增值税？

咱们做财税的，经常会遇到老板拍着桌子问：“我们在境外投了个公司，现在想返程回来做个股权调整，这股权转让到底要不要交增值税啊？”说实话，这个问题看似简单，背后却藏着跨境税务的“大学问”。境外投资返程（俗称“红筹架构”搭建或调整）这几年越来越常见，尤其是不少民营企业想通过境外上市、引入外资，或者单纯做资产全球化配置，都会涉及返程投资中的股权变更。而增值税作为我国流转税的大头，跨境交易又是税务监管的重点，不少企业要么因为没搞清楚多缴了冤枉税，要么因为心存侥幸少缴了被追缴滞纳金，甚至罚款。今天，我就以加喜财税招商企业12年招商服务、近20年财税实操的经验，跟大家好好聊聊这个“痛点”问题——境外投资返程时，股权变更到底要不要涉及增值税？

先给大伙儿铺垫个背景。所谓“境外投资返程”，简单说就是境内投资者通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV），再由这家境外公司返程投资境内企业，形成“境外SPV→境内运营实体”的架构。这种架构下，股权变更可能发生在境外SPV层面（比如转让境外SPV的股权），也可能发生在境内实体层面（比如境外SPV转让境内企业的股权）。而增值税的征税逻辑，核心是“在境内销售服务、无形资产或者不动产”，以及“进口货物”。那么，跨境股权转让到底算不算“销售无形资产”？境内企业转让给境外，或者境外转让给境内，税务处理会不会不一样？这些问题，咱们得掰开揉碎了讲。

可能有人会说：“股权转让不是企业所得税的事吗？跟增值税有啥关系？”这话只说对了一半。确实，股权转让所得或损失主要影响企业所得税，但增值税并非完全不涉及。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，“转让无形资产”属于增值税征税范围，而“股权”是否属于“无形资产”，直接决定了股权转让是否可能缴纳增值税。这就引出了第一个关键问题：股权到底算不算增值税意义上的“无形资产”？

交易性质辨析

要判断境外返程投资中的股权变更是否涉及增值税，首先得搞清楚这笔交易到底“算什么”。增值税的征税对象是“服务、无形资产、不动产”，股权在增值税法中的定性，直接决定了税务处理的方向。咱们先看政策依据：财税〔2016〕36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》附《销售服务、无形资产、不动产注释》明确，“无形资产”包括“技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他权益性无形资产”。其中，“其他权益性无形资产”的定义是“包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权（包括特许经营权、连锁经营权、其他专属经营权、代理权等）、股权、债权等”。从这个定义看，股权确实被纳入了“其他权益性无形资产”的范畴，那转让股权是否就必然要缴纳增值税呢？别急，这里还有个关键例外。

接下来要区分“股权转让”和“资产转让”。在跨境税务实践中，不少企业会把股权转让和资产转让混为一谈，但增值税的处理可能天差地别。比如，一家境内企业想通过境外SPV实现境外上市，可能会把境内企业的资产（比如土地使用权、专利技术）先卖给境外SPV，再由境外SPV持有资产并上市；或者直接把境内企业的股权转让给境外SPV。如果是转让资产（比如土地使用权、专利），根据财税〔2016〕36号，属于销售无形资产或不动产，一般纳税人税率为9%（不动产）或6%（无形资产），小规模纳税人征收率3%。但如果是转让股权，情况就复杂了——因为财税〔2016〕36号同时规定，“金融商品转让”属于金融服务中的“其他金融商品转让”，而“股权是否属于金融商品”，政策上其实经历了变化。早期营改增时，部分地方税务机关认为股权属于金融商品，转让金融商品按6%缴纳增值税；但后来随着实务中争议增多，税务总局在2017年有个《关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2017〕58号），其中规定“纳税人转让金融商品，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”，但并未明确股权是否属于金融商品。直到2019年，税务总局在《关于国内旅客运输服务进项税抵扣等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第31号）中明确，“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品、金融衍生转让。”这里“有价证券”通常指上市公司股票、债券等标准化股权，非上市公司股权是否包含在内？政策依然模糊，这就给实务操作留下了空间。

举个例子，我们加喜财税去年服务过一家做跨境电商的企业，老板想把境内运营公司的股权转让给他在香港设立的SPV，用于后续在港股上市。当时我们团队内部就有争议：一种观点认为，股权属于“其他权益性无形资产”，转让应按6%缴纳增值税；另一种观点认为，非上市公司股权不属于“金融商品”，也不属于“有价证券”，可能不征增值税。后来我们翻了大量案例和地方口径，发现部分省市（比如上海、广东）在实操中倾向于对非上市公司股权转让不征增值税，理由是“缺乏增值税征税的明确依据，且股权转让所得主要受企业所得税规范”。最终我们建议企业先向主管税务机关提交书面请示，明确交易背景、股权性质，最终税务机关认可了不征增值税的处理。这个案例告诉我们：跨境返程股权变更中，交易性质的辨析不能只看字面政策，还要结合地方实践和税务机关的执行口径。

股东身份认定

确定了股权可能属于“无形资产”或“金融商品”，接下来第二个关键问题就是“谁在转让、转让给谁”——也就是交易双方的税务居民身份。增值税的“境内”概念，核心是“机构所在地或居住地在境内”。根据《增值税暂行条例》及其实施细则，在境内销售服务、无形资产或者不动产，是指“所销售或者租赁的不动产在境内，或者所销售或者租赁的不动产在境外但所销售或者租赁的不动产机构所在地在境内”，以及“其他单位或者个人向单位或者个人销售无形资产或者不动产在境内”。那么，如果股权转让方是境外企业，受让方是境内企业，是否属于“在境内销售无形资产”？反过来，境外企业从境内企业受让股权，是否属于“进口无形资产”？这里需要分情况讨论。

先看“境外转让给境内”的情况：假设一家香港SPV（境外）将其持有的境内公司股权（比如某外商投资企业的股权）转让给境内的一家民营企业。根据增值税原理，销售方是境外企业，购买方是境内企业，销售行为发生地在境外（因为股权登记地、交易谈判、资金结算都在境外），那么这笔交易是否属于“在境内销售无形资产”？从政策上看，增值税对“境内”销售的定义更侧重“服务/无形资产/不动产的使用地在境内”或“购买方在境内”。但股权比较特殊，其“权利”的行使可能涉及境内企业的经营管理，比如股东会决议、利润分配等，这些行为可能发生在境内。实务中，税务机关可能会结合“经济实质”判断：如果股权转让的标的虽然是境外SPV的股权，但该股权对应的境内企业是主要资产和经营实体，且交易实质是“境内权益的控制权转移”，就可能被认定为“在境内销售无形资产”，从而要求境外企业缴纳增值税（如果境内企业作为扣缴义务人未履行扣缴义务，税务机关会向境内企业追缴）。

再看“境内转让给境外”的情况：这是返程投资中最常见的场景，比如境内创始人通过境外SPV返程投资境内企业后，因为融资、股权激励等原因，需要将境内企业的股权转让给境外SPV或其他境外投资者。此时，转让方是境内企业（或境内个人，但个人转让非上市公司股权暂免增值税），受让方是境外企业。根据财税〔2016〕36号，境内企业销售无形资产（如果股权被认定为无形资产），购买方是境外企业，属于“出口无形资产”。增值税对出口货物和服务实行“免税”政策，但“出口无形资产”是否免税呢？查一下政策会发现，财税〔2016〕36号附件4《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》中，明确“出口无形资产”的免税范围包括“向境外单位转让技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权”，但并未提及“股权”。也就是说，如果股权被认定为“技术、商标等”特定无形资产，可能免税；但如果被认定为“其他权益性无形资产”，则可能不适用免税政策，需要按6%缴纳增值税。这里就有个矛盾点：政策没明确股权是否属于“出口无形资产”的免税范围，导致实务中各地执行不一。有些地方税务机关认为股权不属于“技术”等特定无形资产，转让给境外不免税；有些地方则认为“出口无形资产”未明确列举股权，应不征税（因为缺乏征税依据）。这种不确定性，对企业来说就是“税收风险点”。

我印象特别深的一个案例，是2020年我们服务的一家生物医药企业，他们在开曼群岛设立了SPV，准备返程投资境内的研发公司。后来因为引入了境外战略投资者，需要将境内研发公司的30%股权转让给境外某基金。当时我们测算，如果按6%缴纳增值税，企业要缴近200万的税款，对企业来说压力不小。我们团队研究了大量案例，发现有个类似判例：某境内企业将股权转让给香港公司，税务机关认为股权不属于“出口无形资产”免税范围，要求按6%缴税。但我们不甘心，又从“经济实质”角度入手：这笔交易的实质是“境外投资者直接投资境内企业”，符合国家“吸引外资”的政策导向，且股权转让所得已经缴纳了企业所得税，如果再征增值税，存在“重复征税”的问题。最终我们向税务机关提交了详细的政策请示和情况说明，强调交易符合外资政策导向，且增值税政策未明确列举股权出口免税，建议参照“不征税”处理。经过多次沟通，税务机关最终认可了我们的观点，企业免缴了这笔增值税。这个案例让我深刻体会到：跨境税务处理不能“死抠政策条文”，还要结合政策意图和交易实质，多跟税务机关沟通，很多时候能找到解决问题的突破口。

公允价值争议

如果股权转让被认定需要缴纳增值税，下一个问题就是“按多少钱交”——也就是增值税的计税依据。增值税的计税依据一般是“销售额”，即纳税人销售服务、无形资产、不动产向购买方收取的全部价款和价外费用。对于股权转让来说，这个“销售额”通常就是股权转让价格。但在跨境返程投资中，股权交易价格往往不“公允”，比如关联方之间的转让，可能为了避税而低价转让，或者为了满足境外上市要求而高价转让，这就引发了“公允价值”的争议：税务机关是否有权调整股权转让价格作为增值税计税依据？

根据《增值税暂行条例》第七条，“纳税人销售或者租赁不动产，转让无形资产或者不动产的价格明显偏低并无正当理由的，由主管税务机关核定其销售额”。这里“明显偏低并无正当理由”是关键。那么，什么是“明显偏低”？《增值税暂行条例实施细则》第十五条给出了标准：（一）纳税人当月销售的同类不动产的平均价格；（二）纳税人最近时期销售同类不动产的平均价格；（三）其他合理方式。但对于股权这种“非标准化无形资产”，如何确定“同类价格”？实践中，税务机关可能会参考企业的净资产、评估价值、行业市盈率等。比如，某境内企业账面净资产1亿元，转让给境外SPV的价格只有5000万，税务机关就可能认为价格明显偏低，按净资产1亿元核定销售额，补缴增值税及滞纳金。

跨境返程投资中，股权价格争议最常见的是“返程收购”场景：比如境内实际控制人先在境外设立SPV，然后让SPV以较低价格收购境内企业的股权，目的是为了将境内资产“装入”境外架构，后续可能进行境外上市或融资。这种情况下，境内企业转让股权给境外SPV的价格往往低于公允价值，税务机关很容易认定为“价格明显偏低”。我们之前遇到过一家制造业企业，境内公司净资产2个亿，实际控制人让香港SPV以1个亿的价格收购100%股权，理由是“公司存在潜在负债和经营风险”。税务机关在后续税务稽查中，认为“1个亿的价格明显偏低且无合理证据证明存在负债”，最终按2个亿的公允价值核定销售额，企业补缴了600万的增值税及滞纳金。这个教训很深刻：企业在跨境股权定价时，一定要保留“价格公允”的证据，比如资产评估报告、尽职调查报告、说明价格偏低合理性的书面材料（比如真实存在的负债、未决诉讼等），否则很容易被税务机关调整。

除了“价格明显偏低”，跨境股权交易中还可能涉及“跨境关联交易定价”的特殊问题。比如，境内企业通过返程架构将股权转让给境外关联方，定价是否符合“独立交易原则”？虽然“独立交易原则”主要适用于企业所得税和预提所得税，但增值税的“销售额核定”也会参考独立交易价格。如果税务机关认为关联方转让价格不符合独立交易原则，可能会同时调整增值税和企业所得税的计税依据。这就要求企业在跨境返程投资中，不仅要关注增值税，还要做好关联交易同期资料准备，确保定价有据可查。

特殊重组适用

说到跨境股权定价，就不得不提“特殊重组”——也就是企业重组中符合特定条件的，可以适用特殊性税务处理，递延企业所得税。那么，增值税是否有类似的“特殊性重组”政策？比如，企业重组中的股权划转、合并、分立，是否可以免征增值税？这个问题在实务中争议很大，但幸运的是，近年来政策逐渐明确，给了企业一些“喘息空间”。

先看企业重组中的“股权划转”。根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2015〕41号），符合条件的股权划转（比如100%直接控制的母子公司之间、受同一母公司100%控制的子公司之间）可以适用特殊性税务处理，企业所得税递延缴纳。那么，股权划转是否涉及增值税？2011年，税务总局有个《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。这里的关键是“实物资产及相关联的债权、负债和劳动力一并转让”，但股权划转是否属于这种情况？当时政策未明确，导致很多企业困惑。

直到2013年，税务总局发布《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号），将政策范围扩大到“资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产、与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的行为，不属于增值税的征税范围”。这里依然强调“实物资产”，但实务中，越来越多的税务机关认为“股权划转如果伴随债权、负债和劳动力一并转让”，也可以参照适用不征增值税的政策。比如，母公司将其持有的子公司100%股权，连同子公司的债权、负债和全部员工一并划转给另一家母公司，这种“整体重组”行为，可以理解为“资产重组”，不征增值税。我们加喜财税去年服务过一家集团企业内部重组，母公司将其华南子公司的股权（连同该公司的债务和200名员工）划转给华东子公司，我们就是依据66号公告，向税务机关申请了不征增值税，为企业节省了300多万税款。

除了股权划转，企业合并、分立中的股权变更是否涉及增值税？根据66号公告，合并、分立中涉及的货物转让不征增值税，但股权是否属于“货物”？显然不属于。不过，如果企业合并中被合并企业的股东取得合并企业的股权，是否属于“非货币性资产交换”？增值税对非货币性资产交换通常按“销售”处理，但如果是企业重组的特殊性税务处理，可能存在争议。好在2020年，税务总局有个《关于明确国有土地房产等企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2020年第17号），虽然主要针对企业所得税，但也提到“企业重组中，符合特殊性税务处理条件的，可暂不确认相关资产的转让所得或损失”，这为增值税的“不征税”处理提供了间接支持。实务中，对于符合特殊性税务处理的企业重组，如果股权变更伴随整体资产、负债和劳动力转移，税务机关通常会倾向于不征增值税，避免“因税制冲突导致企业重组受阻”。当然，企业需要准备完整的重组方案、法律文件、财务报表等资料，向税务机关提交“不征税”备案申请，确保政策适用有据可查。

实务操作难点

讲了这么多政策和理论，咱们回到实务操作。企业在境外返程投资中进行股权变更时，到底会遇到哪些“拦路虎”？结合我们加喜财税12年招商服务经验，总结下来主要有三大难点：政策不确定性、资料准备复杂、沟通成本高。这些难点如果处理不好，很容易让企业陷入“税务陷阱”。

第一个难点是“政策不确定性”。前面提到，股权是否属于增值税征税范围、出口是否免税、特殊重组是否适用，很多政策都没有明确列举，导致各地税务机关执行口径不一。比如同样是非上市公司股权转让转让给境外，有的省市认为不征增值税，有的省市认为按6%征；同样是一起股权划转，有的税务机关认可不征税，有的要求提供更多证明材料。这种“同案不同判”的情况，让企业无所适从。我们曾经遇到过一个客户，在A省办理股权转让被认定为不征增值税，但在B省办理类似业务却被要求缴税，企业不得不花费大量时间精力去申诉，最终虽然解决了问题，但耽误了上市进度。这种政策不确定性，本质上是跨境税务立法和执行层面的滞后性，短期内很难完全消除，企业只能提前做好“风险预案”，比如在交易前向税务机关请示，或者通过专业中介机构进行“税收预判”，尽量降低不确定性带来的风险。

第二个难点是“资料准备复杂”。无论是增值税的免税申请、不征税备案，还是价格核定的抗辩，都需要企业提供大量的证明材料。比如，申请出口免税需要提供“技术出口合同登记证书”等文件（虽然股权不适用，但类似逻辑）；证明股权价格公允需要提供资产评估报告、尽职调查报告、关联交易同期资料；申请特殊重组不征税需要提供重组协议、法律意见书、资产负债表等。这些资料不仅多，而且对专业性要求高，比如评估报告需要符合《资产评估法》的要求，法律意见书需要由执业律师出具。很多企业因为缺乏专业财税人员，或者对资料要求不了解，导致资料准备不充分，被税务机关驳回申请。我们有个客户，在准备股权划转不征税备案时，漏掉了“劳动力转移证明”（即员工劳动合同主体变更的证明文件），税务机关认为不符合“一并转让劳动力”的条件，要求补缴增值税。后来我们帮客户补充了员工花名册、劳动合同变更协议、社保缴纳证明等材料，才最终说服税务机关。这个案例告诉我们：跨境股权变更的税务处理，资料准备是“基础中的基础”，一定要“全、准、规范”，不能有任何遗漏。

第三个难点是“沟通成本高”。由于跨境税务政策复杂，很多企业对税务机关的“潜规则”“地方口径”不了解，只能通过不断沟通来争取有利处理。但沟通不是“请客吃饭”，需要专业、理性、有策略。比如，向税务机关请示时，要清晰地说明交易背景、政策依据、企业诉求，最好能提供类似案例作为参考；遇到争议时，要避免“对抗思维”，而是通过提供新证据、引用新政策来说服税务机关。我们团队有个经验：跟税务机关沟通前，一定要先“做足功课”，把可能涉及的政策文件、判例、行业惯例都整理出来，形成一份“沟通提纲”，这样沟通时才能有的放矢，提高效率。比如之前那个生物医药企业的案例，我们准备了10多页的政策请示材料，包括财税〔2016〕36号原文、31号公告解读、类似判例摘要、企业股权结构图、交易背景说明等，让税务机关一目了然，最终才顺利争取到不征税处理。当然，沟通成本高也跟税务机关的“谨慎”有关，毕竟跨境涉及税源流失风险，税务机关自然会“从严把关”，企业只能多些耐心和专业。

政策趋势展望

最后，咱们来聊聊“未来趋势”。随着我国“走出去”和“引进来”战略的深入，跨境投资越来越频繁，增值税作为“流转税之王”，对跨境交易的监管肯定会越来越严格。那么，未来境外返程投资中的股权变更增值税政策，可能会有哪些变化？结合当前税收立法动向和国际经验，我判断会有三个趋势。

第一个趋势是“政策明确化”。目前很多争议都源于政策“模糊地带”，比如股权是否属于无形资产、出口是否免税等。未来随着增值税立法的推进（比如《增值税法》草案的出台），很可能会对“股权”的增值税定性做出明确。比如，参考国际经验，将“上市公司股权”和“非上市公司股权”区分处理，上市公司股权转让可能按“金融商品转让”缴纳增值税，非上市公司股权转让可能不征（或明确列举免税）。另外，“出口无形资产”的免税范围也可能进一步明确，将“符合外资政策的股权返程投资”纳入免税范畴，支持企业跨境融资和上市。我们作为财税从业者，要密切关注政策动态，提前为企业做好“政策适配”准备。

第二个趋势是“监管数字化”。金税四期工程正在全面推进，未来的税务监管会越来越依赖“大数据”和“人工智能”。对于跨境股权变更，税务机关可以通过“数据共享”获取企业的工商登记信息、外汇收支信息、银行流水信息等，交叉比对股权交易价格、资金流向，识别“异常交易”。比如，某企业境外返程股权转让价格明显低于同期行业平均水平，且资金最终回流境内，就可能被系统标记为“高风险”，触发税务稽查。这就要求企业在跨境股权交易中，一定要“真实、合规”，不能抱有侥幸心理。我们加喜财税现在给客户做返程架构设计时，都会建议企业建立“税务合规档案”，记录交易背景、定价依据、资金流向等，以应对未来的数字化监管。

第三个趋势是“国际协调化”。随着全球经济一体化，各国税制趋同是必然趋势。比如，增值税（或类似税种）的“跨境征税规则”正在向“目的地原则”靠拢，即“服务/无形资产由最终消费地国家征税”。对于跨境股权转让，未来可能会借鉴“OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）”项目的成果，建立更清晰的“征税权划分规则”，避免双重征税或双重不征税。我国作为BEPS包容性框架的成员，很可能会参与国际税收规则的制定，这对企业来说既是挑战也是机遇——挑战在于需要适应更复杂的国际税制，机遇在于可以通过“税收协定”和“国际规则”维护自身权益。比如，如果我国与其他国家签订了“税收协定”，明确“股权转让所得由被转让企业所在国征税”，那么企业在返程投资中就能更好地避免重复征税。

总的来说，境外返程投资中的股权变更增值税问题，没有“一刀切”的答案，需要结合交易性质、股东身份、价格公允性、特殊重组条件等多方面因素综合判断。作为财税从业者，我们的职责就是帮助企业“看清政策、规避风险、争取权益”，在合规的前提下，让跨境投资更顺畅。未来，随着政策明确化、监管数字化、国际协调化，这个问题会逐渐“清晰化”，但短期内，不确定性依然存在，企业需要“专业的人做专业的事”，提前规划、合规操作，才能在跨境投资的浪潮中行稳致远。

加喜财税见解总结

加喜财税深耕跨境财税服务12年，服务过数百家境外返程投资企业，我们认为：境外返程股权变更的增值税处理，核心在于“定性”和“证据”——准确界定股权的增值税属性，保留交易公允、合规的完整证据链，是降低税务风险的关键。企业应避免“想当然”或“套模板”，而是根据自身交易实质，结合最新政策口径和专业预判，制定个性化的税务方案。同时，加强与税务机关的主动沟通，争取“确定性”的税务处理结果，是企业跨境投资合规的重要保障。未来，我们将持续关注政策动态，以专业、务实的服务，助力企业跨境投资行稳致远。