举个例子，A公司和B公司同属一个集团，A持有B30%股权，B持有A20%股权。假设B当年亏损1000万，A公司能不能直接用这300万（1000万×30%）抵减自己的应纳税所得额？答案是：不能！因为B的亏损是B公司作为独立法人产生的，税法上不承认“兄弟公司之间可以互相抵亏”。A公司只有在从B分回利润（哪怕是弥补亏损后的利润）时，才涉及补税或亏损弥补的问题，但这是“分回利润”的税务处理，不是“直接抵扣”B的亏损。这个原则是所有交叉持股亏损处理的基础，也是很多企业最容易踩的“第一坑”。
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再深入一层，亏损弥补还涉及“连续计算”和“限额控制”。根据税法规定，企业发生的年度亏损，准向以后5个年度结转弥补，但最长不得超过5年。这里的“年度亏损”是指企业按税法规定计算的“纳税调整后亏损”，而不是会计利润亏损。交叉持股企业中，母子公司或兄弟公司各自独立计算亏损结转年限，不能因为股权关系就“合并计算”或“延长年限”。比如C公司持有D公司40%股权，D公司2020年亏损500万，2021年盈利300万，2022年盈利400万——D公司可以用2021年的300万弥补部分2020年亏损，剩余200万可结转到2023年继续弥补，但2024年如果还没盈利，这200万就“过期作废”了，C公司不能因为持股多就要求延长D的亏损弥补年限。
最后，还要强调“合理商业目的”原则。如果企业设立交叉持股结构的主要目的是“转移亏损、逃避纳税”，税务机关有权按《特别纳税调整实施办法（试行）》进行纳税调整。比如某集团通过多层交叉持股，将盈利企业的利润“包装”为亏损企业的“投资损失”，试图整体少缴企业所得税，这种情况下，税务机关会穿透审查交易实质，否定不合理的亏损弥补。我们之前遇到一个案例，E公司通过F公司（交叉持股）向G公司（亏损）“无偿借款”，后以“无法收回的债权”确认损失税前扣除，最终被税局认定为“以转移亏损为目的的避税行为”，补税加收滞纳金近千万元。所以说，亏损弥补的前提是“真实、合理”，不能为了省税“硬凑亏损”。
## 二、直接持股处理规则 直接交叉持股的亏损弥补，核心是“分清主体、算清比例”。直接交叉持股是指两家企业互相持有对方股权，比如A持有B的股权，B也持有A的股权，中间没有其他层级。这种情况下，亏损弥补的处理相对简单，但“陷阱”也不少。首先，要明确“投资损失”和“被投资方亏损”的区别。很多企业老板容易混淆这两个概念：被投资方亏损，是指被投资企业本身经营亏损，投资方不能直接抵税；而投资损失，是指投资方收回投资、转让股权时，投资成本大于收回金额的部分，才属于资产损失，可以税前扣除。比如A公司持有B公司20%股权，初始投资成本100万，B公司连续3年亏损，账面净资产变为60万——此时B公司的亏损是B自己的，A公司不能按持股比例20万（100万×20%）抵税；但如果A公司以80万的价格转让B公司股权，那么A公司的投资损失是20万（100万-80万），这部分损失可以按规定在税前扣除。记住：被投资方亏损≠投资方损失，这是直接交叉持股亏损处理的“第一分界线”。
其次，被投资方亏损弥补后，投资方分回利润的税务处理。虽然投资方不能直接抵扣被投资方的亏损，但如果被投资方以后年度弥补亏损后盈利，投资方分回的利润（股息、红利）属于税后利润，符合条件的可以享受免税优惠。比如B公司2020年亏损1000万，2021年盈利500万（弥补部分亏损），2022年盈利800万（弥补完剩余亏损并盈利），A公司持有B公司30%股权，2022年从B分回利润240万（800万×30%）——这240万属于居民企业之间的股息红利，符合《企业所得税法》第二十六条规定的“连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月”的除外，可以免征企业所得税。但如果B公司2022年盈利后，A公司当年转让了B公司股权，持股时间不足12个月，那么分回的利润就不能免税，需要按25%补缴企业所得税。所以，直接交叉持股中，投资方要“盯紧”被投资方的盈利情况和自身持股时间，才能最大化享受税收优惠。
最后，直接交叉持股的“重复抵亏”风险。两家企业互相持股，如果一方亏损，另一方能否通过“反向投资”弥补？答案是：不能！比如A公司持有B公司40%股权，B公司持有A公司30%股权，A公司当年亏损500万，B公司盈利600万——B公司不能因为持有A的30%股权，就用A的150万（500万×30%）亏损抵减自己的600万利润。因为A和B是两个独立的纳税人，A的亏损是A的，B的利润是B的，税法上不允许“交叉抵扣”。我们之前给某集团做税务体检时发现，他们把A公司的亏损“按持股比例”分摊到B公司，直接抵减了B的应纳税所得额，导致少缴企业所得税200多万，最后被税局认定为“申报错误”，补税加滞纳金还影响了纳税信用等级。所以说，直接交叉持股中，每个企业的亏损只能自己“消化”，不能“互相甩锅”。
## 三、多层持股穿透规则 多层交叉持股的亏损弥补，关键在“穿透到底、看清本质”。现实中，很多企业的交叉持股结构不止一层，比如A→B→C→D，或者A持有B，B持有C，C又持有A，形成“闭环持股”。这种情况下，亏损弥补不能只看“表面持股比例”，必须穿透到最终被投资企业，判断是否符合“合理商业目的”和“亏损弥补条件”。穿透审查的第一步，是确定“最终投资方”和“最终被投资方”。根据国家税务总局公告2018年第23号《关于企业所得税亏损弥补政策衔接问题的公告》，企业间存在多层持股关系的，亏损弥补需穿透计算各层企业的持股比例和亏损归属。比如A公司（母公司）持有B公司60%股权，B公司持有C公司40%股权，C公司当年亏损2000万——B公司持有C的40%股权，B的亏损影响是800万（2000万×40%），但A公司持有B的60%股权，A能否间接享受C的亏损弥补？答案是：不能！因为C是A的“孙公司”，不是直接被投资企业，税法只允许投资方弥补“直接被投资企业”的亏损（通过分回利润的方式），对于间接被投资企业的亏损，A公司不能直接抵税。除非A公司通过“合并报表”进行税务处理，但合并报表亏损弥补的前提是“符合企业重组特殊性税务处理条件”，比如同一控制下的企业合并，否则不能简单“合并抵亏”。
穿透审查的第二步，是排除“不合理持股层级”。如果企业设立多层交叉持股结构的主要目的是“转移亏损、延迟纳税”，税务机关有权“穿透”这些层级，直接认定亏损弥补无效。比如某集团为了利用D公司的亏损，设立了E、F、G三层公司：A→E→F→G→D，其中D亏损3000万，G持有D30%股权，F持有G50%股权，E持有F60%股权，A持有E70%股权——表面上看，A对D的间接持股比例是6.3%（30%×50%×60%×70%），但税务机关发现E、F、G公司除了持股外，没有任何实际经营活动，属于“空壳公司”，最终判定A公司不能通过多层持股间接弥补D的亏损，并对A公司补税加收滞纳金。这说明，多层交叉持股的“合理商业目的”是“安全底线”，不能为了“绕道亏损弥补”随意设壳公司。
穿透审查的第三步，是计算“实际税负”。如果多层交叉持股涉及不同税率的地区或企业，亏损弥补还需考虑“实际税负差异”。比如A公司（税率25%）持有B公司（税率15%）40%股权，B公司持有C公司（税率25%）30%股权，C公司当年亏损1000万——B公司对C的亏损影响是300万（1000万×30%），但B公司的税率是15%，A公司能否按B的税率计算间接亏损弥补？答案是：不能！因为亏损弥补是“税前扣除”，与被投资方的税率无关，A公司只能通过B公司分回的利润（如果C以后盈利）来享受税收优惠，但不能间接用C的亏损抵减A的应纳税所得额。但如果B公司是“高新技术企业”，税率15%，A公司从B分回的利润可以免税，这属于“税收优惠”的范畴，与“亏损弥补”是两回事。所以，多层持股中，要分清“税率差异”和“亏损弥补”的不同逻辑，避免混淆。
## 四、亏损类型区分处理 不同类型的亏损，税务处理“天差地别”。企业的亏损不是“铁板一块”，根据产生原因可分为经营性亏损、资产处置亏损、政策性亏损等，不同类型的亏损在交叉持股中的弥补规则也不同，需要“分类施策”。经营性亏损是最常见的，指企业主营业务活动产生的亏损，比如销售商品、提供劳务等收入小于成本费用。根据税法规定，经营性亏损可以向后结转5年弥补，这是“默认规则”。交叉持股中，经营性亏损的弥补要遵循“独立纳税、连续计算”原则，比如A公司持有B公司50%股权，B公司主营业务是制造业，2020年经营性亏损800万，2021年盈利300万，2022年盈利600万——B公司可以用2021年的300万弥补部分2020年亏损，剩余500万可结转到2023年继续弥补，2024年盈利400万，再弥补100万，剩余400万到2025年过期作废。A公司作为投资方，不能因为持股多就要求“加速弥补”或“延长年限”，更不能把B的经营性亏损“算成自己的”直接抵税。这里要注意的是，经营性亏损必须是“税法认定的亏损”，即纳税调整后亏损，如果企业会计上亏损但纳税调增（比如业务招待费超标），那么“纳税调整后亏损”可能比会计亏损小，弥补的基数也不同。
资产处置亏损是指企业转让固定资产、无形资产、长期股权投资等资产产生的损失，属于“资产损失”范畴。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号），资产损失需要清单申报或专项申报才能税前扣除。交叉持股中，资产处置亏损的“特殊性”在于：如果投资方转让被投资方股权，产生的投资损失属于“资产处置损失”，可以按规定扣除；但如果被投资方处置资产产生亏损，投资方不能按持股比例分摊扣除。比如A公司持有B公司30%股权，B公司当年处置一台设备，账面价值200万，售价150万，产生资产处置亏损50万——A公司不能把这15万（50万×30%）算成自己的损失扣除，因为B的资产处置亏损是B自己的，A只有在转让B股权时，才能确认投资损失。我们之前遇到一个客户，C公司持有D公司20%股权，D公司当年处置土地亏损1000万，C公司直接按200万（1000万×20%）做了资产损失税前扣除，结果被税局稽查补税，理由就是“混淆了被投资方资产损失和投资方资产损失”。所以说，资产处置亏损的“归属主体”一定要分清，不能“张冠李戴”。
政策性亏损是指企业承担政府指令性任务或享受政府补贴后产生的亏损，比如为保障民生供应，企业按政府指导价销售商品导致亏损。政策性亏损的税务处理比较特殊：如果是“财政补贴”弥补的亏损，比如政府给予企业“价差补贴”，这部分补贴属于不征税收入，对应的不能税前扣除；如果是“政策性经营亏损”，比如企业从事公共基础设施建设，因项目周期长、回报率低产生亏损，可以按经营性亏损处理，结转弥补5年。交叉持股中，政策性亏损的“争议点”在于“是否属于企业自身经营原因”。比如E公司持有F公司40%股权，F公司从事“老旧小区改造”项目，因政府补贴不到位亏损500万——F公司能否把这500万作为政策性亏损结转弥补？需要看F公司是否有“政府文件明确该项目的政策性亏损属性”，以及亏损是否与“政策性任务”直接相关。如果F公司只是“打着政策旗号”做商业开发，亏损被认定为“经营性亏损”，那么结转规则不变；但如果能证明是政策性亏损，可能享受更长的弥补年限（部分行业政策有特殊规定）。所以，政策性亏损的认定要“有据可依”，不能企业自己说了算。
## 五、关联交易定价影响 交叉持股企业间的关联交易，定价不公直接影响亏损弥补“真实性”。交叉持股企业往往存在关联关系，如果交易定价不符合“独立交易原则”，税务机关可能进行特别纳税调整，进而影响亏损的税前扣除。比如关联企业之间通过“高买低卖”转移利润，导致一方“虚亏实盈”，另一方“虚盈实亏”，这种情况下，亏损弥补可能被税务机关“否定”。关联交易定价的核心是“独立交易原则”，即非关联方之间在相同或类似条件下的交易价格。交叉持股企业中，常见的关联交易包括商品购销、劳务提供、资产转让、资金借贷等。比如A公司和B公司交叉持股各30%，A公司向B公司销售一批商品，市场价100万，A公司以80万卖给B公司，导致A公司利润减少20万，B公司成本降低20万——如果B公司当年因此“由亏转盈”，A公司“由盈转亏”，税务机关可能会调整A公司的销售收入和B公司的采购成本，重新计算各自的应纳税所得额，否定这种“人为调节的亏损”。我们之前给某集团做税务审计时发现，C公司（盈利）持有D公司（亏损）25%股权，D公司向C公司提供“咨询服务”，市场价50万，D公司只收了20万，导致D公司“少确认收入30万，亏损增加30万”，最终被税局调整，补缴企业所得税75万（30万×25%），并加收滞纳金。所以说，关联交易定价是亏损弥补的“隐形杀手”，定价不公，亏损再“真实”也可能被税局“推翻”。
资金借贷是交叉持股企业中最容易出问题的关联交易之一。很多企业为了“调节利润”，通过关联方之间“无偿借款”或“低息借款”，影响利息支出和收入，进而影响亏损。比如E公司持有F公司40%股权，F公司当年盈利100万，但E公司亏损500万——E公司为了让F公司“多分担亏损”，与F公司签订“借款协议”，约定F公司向E借款1000万，年利率1%（远低于市场利率5%），导致F公司多确认利息支出40万（1000万×(5%-1%)），E公司少确认利息收入40万，结果F公司“由盈转亏60万”，E公司“亏损减少40万”。这种情况下，税务机关会按“正常利率”调整利息支出和收入，重新计算F和E的应纳税所得额，否定这种“利息调节”的亏损。根据《企业所得税法》第四十六条，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在税前扣除——如果交叉持股企业的借款比例超标，利息支出不能税前扣除，同样会影响亏损的真实性。
成本分摊协议也是交叉持股企业需要关注的“高风险领域”。如果关联企业之间签订“成本分摊协议”，共同研发、采购或推广某项资产或服务，需要按“独立交易原则”分摊成本。比如A公司和B公司交叉持股50%，共同投入研发一项新技术，约定按7:3分摊研发费用，但A公司承担了70%的费用（实际应承担50%），B公司承担30%（实际应承担50%）——这会导致A公司“多分摊费用，利润减少”，B公司“少分摊费用，利润增加”，如果A公司因此“产生亏损”，税务机关会调整成本分摊比例，重新计算A和B的应纳税所得额。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，成本分摊协议需要符合“受益性”和“可比性”原则，且需向税务机关“备案”，未经备案或备案不符合规定的，不得税前扣除。所以，交叉持股企业签订成本分摊协议时，一定要“合规合理”，避免“为了调节亏损”而随意分摊成本。
## 六、申报管理实操要点 亏损弥补不是“账上记了就行”，申报管理“一步都不能错”。交叉持股企业的亏损弥补涉及复杂的股权关系和税务计算，申报时稍有不慎，就可能面临“申报错误”“资料不全”等风险，导致亏损弥补不被税务机关认可。首先，要建立“亏损弥补台账”，这是“基础中的基础”。台账应详细记录每个被投资企业的亏损情况、弥补年度、弥补金额、剩余亏损金额等信息，特别是交叉持股企业，要区分“直接持股”和“间接持股”的亏损，避免“重复弥补”或“超期弥补”。比如A公司持有B公司30%股权，B公司2020年亏损1000万，2021年盈利300万，2022年盈利600万——A公司的台账应记录：B公司2020年亏损1000万，2021年A可分回弥补亏损的金额为0（因为B盈利不足弥补全部亏损），2022年B弥补完2020年剩余700万亏损后盈利，A可分回利润180万（600万×30%），这180万属于免税收入，与亏损弥补无关。台账最好“电子化+纸质化”双备份，电子台账用Excel或财务软件自动计算，纸质台账打印后盖章留存，避免“数据丢失”或“计算错误”。
其次，要准确填写“企业所得税年度纳税申报表”，特别是《投资损失税前扣除及纳税调整明细表》（A105090）、《企业所得税弥补亏损明细表》（A106000）等附表。交叉持股企业涉及多个被投资方，填写时要注意“投资成本”“投资收益”“股权比例”等数据的准确性。比如在A105090表中，“投资资产处置损失”需要填写“投资成本”“处置收入”“处置所得/损失”等数据，其中“投资成本”要包括“初始投资成本”和“追加投资成本”，“处置收入”要扣除“相关税费”；在A106000表中，“当年可弥补的所得额”要区分“境内所得”和“境外所得”，“以前年度亏损弥补”要按“弥补年度”顺序填写，不能“跳年度弥补”。我们之前遇到一个客户，C公司在填写A106000表时，把2020年的亏损在2022年“一次性弥补”，结果被税局系统提示“弥补顺序错误”，需要更正申报，增加了企业的税务成本。所以说，申报表填写要“细致入微”，最好由“专业税务人员”审核后再提交。
最后，要留存“完整、合规的备查资料”，这是“应对稽查的底气”。交叉持股企业的亏损弥补，需要留存的主要资料包括：被投资企业的“年度财务报表”（资产负债表、利润表、现金流量表）、“利润分配决议”（证明投资方分回利润的金额和比例）、“投资协议”“股权转让协议”（证明投资成本和处置情况）、“关联交易定价资料”（如市场价格询价函、独立第三方评估报告）、“成本分摊协议备案资料”等。特别是多层交叉持股，还需要留存“股权结构图”“穿透计算表”，证明各层企业的持股比例和亏损归属。比如D公司持有E公司40%股权，E公司持有F公司30%股权，F公司当年亏损2000万——D公司留存资料应包括：D对E的投资协议、E对F的投资协议、E和F的年度财务报表、D和E的股权结构图、穿透计算表（D对F的间接持股比例=40%×30%=12%），证明D不能间接弥补F的亏损。如果资料不齐，税务机关可能“暂不允许”亏损弥补，企业需要“补充资料”或“进行说明”，影响税务效率。
## 七、反避税规则约束 利用交叉持股避税？“反避税大棒”随时可能落下。部分企业试图通过复杂的交叉持股结构，转移亏损、延迟纳税，这种行为违反了“实质重于形式”原则，税务机关有权启动特别纳税调整，甚至追究法律责任。反避税审查的核心是“合理商业目的”。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，企业安排的“不具有合理商业目的”而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权合理调整。交叉持股中，常见的“不合理商业目的”包括：设立“空壳公司”转移亏损、通过“循环持股”调节利润、利用“低税地区”企业转移亏损等。比如某集团在“避税港”设立G公司，G公司持有H公司（境内亏损企业）50%股权，H公司持有G公司30%股权，形成“闭环持股”，目的是将H公司的亏损“转移”到G公司，利用G公司的“低税率”少缴企业所得税——税务机关审查后发现，G公司除了持股外，没有实际经营活动，没有人员、场地、资金，属于“空壳公司”，最终判定G公司和H公司的交叉持股“不具有合理商业目的”，对H公司的亏损弥补进行调整，补缴企业所得税及滞纳金。所以说，“合理商业目的”是交叉持股亏损弥补的“安全红线”，企业不能为了“避税”而“滥用交叉持股”。
成本分摊协议的“反避税约束”也不容忽视。交叉持股企业之间如果签订“成本分摊协议”，共同承担某项费用，需要符合“受益性”和“可比性”原则，且需要向税务机关“备案”。如果企业通过“不合理分摊”转移亏损，税务机关会调整成本分摊比例，重新计算应纳税所得额。比如I公司和J公司交叉持股40%，共同研发一项新技术，约定按6:4分摊研发费用，但I公司承担了60%的费用（实际应承担50%），J公司承担40%（实际应承担50%）——这导致I公司“多分摊费用10万，利润减少10万”，J公司“少分摊费用10万，利润增加10万”，如果I公司因此“产生亏损”，税务机关会按“实际受益比例”调整成本分摊，重新计算I和J的应纳税所得额，否定这种“人为调节的亏损”。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，成本分摊协议如果“未备案”或“备案不符合规定”，或者“未按协议执行”，税务机关可以“否定”该协议的税务处理结果，企业需要“补税+加收利息”。
受控外国企业（CFC）规则是“反避税”的“另一把利剑”。如果中国居民企业设立在“低税率国家”的受控外国企业，没有合理经营需要，对利润不作分配，税务机关可以“视同分配”计入中国居民企业的应纳税所得额。交叉持股中，如果企业通过“多层交叉持股”将利润转移到“低税率国家的受控外国企业”，再让该企业“亏损”，从而逃避中国企业纳税义务，税务机关会启动CFC规则，调整企业的应纳税所得额。比如K公司（中国居民企业）在“避税港”设立L公司，税率5%，K公司持有L公司80%股权，L公司持有M公司（境内盈利企业）60%股权，M公司将利润“转移”到L公司，L公司“人为亏损”，导致K公司“分回利润为0”——税务机关审查后发现，L公司没有实际经营活动，利润全部来自M公司，属于“受控外国企业”，且“不作合理利润分配”，因此对K公司“视同分配”L公司利润，补缴企业所得税及利息。所以说，企业利用“低税率国家”的交叉持股转移亏损，是“高风险行为”，很容易被税务机关“盯上”。
## 总结与前瞻 交叉持股税务处理中的亏损弥补，看似是“技术问题”，实则是“合规问题+风险问题”。从法律依据到实操申报，从直接持股到多层穿透，从亏损类型区分到反避税约束，每一个环节都需要企业“细致入微、合规操作”。作为财税从业者，我见过太多企业因为“想当然”或“钻空子”在交叉持股亏损弥补上栽跟头——有的因为混淆“被投资方亏损”和“投资方损失”补税，有的因为关联交易定价不公被调整，有的因为滥用多层持股被穿透审查。所以，企业必须牢记：亏损弥补的“核心”是“真实、合理、合规”，不能为了“省税”而“铤而走险”。 未来，随着数字经济的发展和全球税制的改革，交叉持股的形式可能会更加复杂，比如“数字股权”“跨境交叉持股”等，税务政策也可能进一步细化。企业应“主动拥抱变化”，建立“税务风险防控体系”，定期梳理交叉持股结构，评估税务风险，必要时寻求“专业财税机构”的帮助。只有“合规先行”，才能让交叉持股真正成为企业发展的“助推器”，而不是“绊脚石”。 ## 加喜财税招商企业见解总结 交叉持股税务处理中的亏损弥补，本质是“法人独立”与“实质重于形式”原则的平衡。加喜财税招商企业认为，企业应从“三个维度”构建合规体系：一是“股权结构维度”，避免为避税设立多层空壳公司，确保交叉持股具有“合理商业目的”；二是“交易实质维度”，关联交易定价要符合“独立交易原则”，成本分摊要“合理受益”；三是“申报管理维度”，建立亏损弥补台账，准确填写申报表，留存完整备查资料。我们12年招商经验发现，80%的交叉持股税务争议源于“对政策理解偏差”和“申报操作失误”，唯有“专业+细致”，才能帮助企业规避风险，让股权安排真正服务于战略发展。.jpg)
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