# 公司注销时股东会决议的格式是怎样的？
在加喜财税这十年，见过太多企业因为注销流程不规范，尤其是股东会决议出了问题，导致注销失败、股东扯皮，甚至承担法律责任的案例。记得去年有个客户，是做餐饮的，因为疫情影响想注销，股东会决议里只写了“同意解散”，没提清算组怎么选，也没说债务怎么处理，结果去市场监管局备案时直接被打回来，折腾了两个月才补全材料。还有一家科技公司，股东会决议上签字的股东持股比例加起来只有60%，其他股东不知情，导致决议被法院认定为无效，公司只能重新走流程，多花了近十万的律师费。这些案例都说明：**公司注销时的股东会决议，不是随便写几句话签个字就行的，它是一份承载法律效力、关系股东和债权人权益的核心文件**。
《公司法》明确规定，公司解散必须由股东会作出决议，且决议内容必须合法、程序必须合规。如果决议格式不规范、要素不齐全，轻则被市场监管部门驳回注销申请，重则可能引发股东纠纷、债权人追责，甚至让股东承担连带责任。那么，这份“关键文件”到底该怎么写？它需要包含哪些核心要素？又有哪些容易踩的“坑”？今天，我就结合十年企业服务经验和法律实务，从七个方面详细拆解公司注销时股东会决议的格式要点，帮你避开注销路上的“雷区”。
## 决议基本要素：一份合格决议的“骨架”
股东会决议作为公司治理的重要法律文件，首先要满足“形式规范”的基本要求。就像盖房子需要先搭骨架，决议的基本要素就是它的“承重墙”，缺一不可。实践中，很多企业因为忽略了这些“看似简单”的细节，导致决议无效或被驳回，实在可惜。
**第一，会议基本信息必须明确**。决议开头一定要写清楚会议名称（比如“XX有限公司第X届第X次股东会决议”）、会议时间（精确到年月日时分）、会议地点（具体到会议室，比如“公司一楼会议室”）。这些信息看似是“标配”，但恰恰是判断会议是否真实召开的关键证据。比如曾有企业为了省事，直接在空白的决议模板上填写“2023年1月1日”，但实际会议是在3月召开的，被市场监管部门核查时发现异常，直接要求重新提交材料。**这里要提醒一句：时间、地点不能模糊，更不能虚构，否则可能被认定为“虚假决议”**。
**第二，参会股东及持股比例要列明**。决议中必须详细列出所有参会股东的姓名（或名称）、持股数量、持股比例，以及是否亲自参会或委托他人参会。如果是委托他人参会，还要附上授权委托书（需注明委托权限、委托期限和委托人签字）。记得有个案例，某公司股东会决议上写了“全体股东参会”，但实际有位小股东出差，委托了朋友代签，却没提交授权委托书，结果这位小股东事后不认可决议，起诉到法院后判决决议无效。**所以，参会股东的“身份”和“权限”必须清晰，避免“冒名参会”或“超权参会”的风险**。
**第三，主持人及记录人信息不可或缺**。股东会会议由董事长主持（董事长不能履职务的，由副董事长主持；副董事长不能履职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持）。如果没有董事，由出资最多的股东主持。主持人信息要写明姓名和职务，记录人同样要写明姓名，必要时可附上会议记录（记录内容包括讨论过程、表决情况等）。**这些细节能证明会议“按规矩召开”，不是少数人“私下决定”**。
**第四，议题必须唯一且明确**。股东会决议的议题只能有一个——“解散公司并成立清算组”。实践中，有些企业会把“解散”“清算”“剩余财产分配”等多个议题混在一起写，或者同时讨论其他无关事项（比如选举新的董事），这会导致决议内容混乱，甚至被认定为“议题超范围”。正确的做法是：议题直接写“关于同意解散公司并成立清算组的议案”，简单直接，不绕弯子。
**第五，表决情况要量化**。决议中必须写明“同意”“反对”“弃权”的股东人数、持股比例，以及最终表决结果（比如“经表决，同意票占总股本的80%，达到《公司法》及公司章程规定的表决比例，决议通过”）。**这里的“比例”是决议是否有效的核心**，必须严格对照《公司法》和公司章程的规定：有限责任公司解散决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。千万别记错比例，否则就是“白忙活”。
**第六，决议尾部要完整签署**。决议末尾需全体参会股东（或委托代理人）签字（自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章并由法定代表人签字或盖章），同时注明签署日期。如果是打印件，所有签名必须手写，不能盖章代替（法人股东盖章除外）。**记得有个企业，所有股东都在打印的决议上盖了私章，但没手写签名，被市场监管局要求“重新手签”，耽误了一周时间**。
## 解散事由明确：为何解散必须“说清楚”
公司注销的起点是“解散”，而解散事由是股东会决议的“灵魂”。如果解散事由写得含糊不清，不仅会让清算工作无从下手，还可能引发债权人质疑，甚至导致股东承担不必要的责任。《公司法》第一百八十条规定了公司解散的法定情形，包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照等。实践中，股东会决议中必须明确“具体属于哪种解散事由”，不能笼统地写“公司经营困难”或“股东一致同意解散”。
**第一，法定解散事由要“对号入座”**。如果是营业期限届满解散，要写明“公司章程规定的营业期限为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，现已届满”；如果是股东会决议解散，要写明“因经营发展需要，经股东会决议解散”；如果是被吊销执照解散，要写明“因XX行为（如虚假注册、未年报等）被XX
市场监管局于XX年XX月XX日吊销营业执照，现依法解散”。**事由越具体，越能证明解散的“合法性”**。比如某公司因“连续三年亏损”解散，但决议里只写了“经营不善”，债权人质疑公司是否真的无法继续经营，要求公司提供财务报表证明，导致清算周期延长。
**第二，非法定事由要“有理有据”**。实践中，有些解散事由不属于《公司法》明确列举的情形，比如“股东之间矛盾无法调和，公司经营管理陷入僵局”。这种情况下，决议中需要简要说明“僵局”的具体表现（比如股东连续两次无法就公司经营达成一致意见，且无法通过其他方式解决），并附上相关证据（如股东会会议记录、沟通函等）。**这能证明解散并非“随意为之”，而是“不得已而为之”**。记得有个案例，某公司三个股东各占1/3股份，因经营理念不合导致公司无法决策，股东会决议中详细描述了“近一年内三次股东会均因意见分歧无法通过任何议案”的情况，并附上了会议记录，最终被法院认可解散的合法性。
**第三，解散事由要与“清算目的”一致**。注销的最终目的是“法人资格终止”，所以解散事由必须能体现“公司无法继续经营”或“不需要继续经营”。如果解散事由是“公司合并”，那么后续清算工作要围绕“合并后的财产转移”展开；如果是“股东会决议解散”，则要围绕“清理公司财产、清偿债务、分配剩余财产”展开。**切忌“张冠李戴”，比如把“营业期限届满”写成“股东会决议解散”，否则清算时可能会出现逻辑矛盾**。
**第四，避免使用模糊表述**。“经营困难”“资金周转不灵”等表述过于笼统，无法让监管部门和债权人信服。正确的做法是“用数据说话”，比如“公司近两年连续亏损，累计亏损达XX万元，现有资产已无法覆盖债务，且无新的盈利项目，继续经营将导致股东损失扩大”。**这种“有数据支撑”的事由，既能证明解散的必要性，也能减少后续争议**。
## 清算组组成：谁来“收拾摊子”必须明确
公司解散后，清算组就是“接盘侠”，负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结事务、清偿债务、分配剩余财产等一系列工作。清算组的组成是否合法、职责是否明确，直接关系到注销流程的顺畅度和股东的责任风险。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。”股东会决议中，必须明确清算组的“组成人员”“产生方式”和“职责范围”。
**第一，清算组成员的“资格”要合规**。清算组成员可以是股东、董事、公司高级管理人员，也可以是专业机构（如会计师事务所、律师事务所）或专业人员（如注册会计师、律师）。但需要注意的是，**有下列情形之一的，不得担任清算组成员**：（1）对公司解散负有责任的股东或董事；（2）曾被吊销营业执照、责令关闭的公司，其法定代表人、董事、经理对负有个人责任的，自该公司被吊销之日起未逾三年；（3）个人所负数额较大的债务到期未清偿。实践中，有些企业为了让“自己人”进入清算组，故意隐瞒成员的违规情况，结果被监管部门发现，直接解散清算组，重新组建。
**第二，清算组的“人数”和“产生方式”要明确**。有限责任公司的清算组至少由3人组成，规模较小的公司可以由1人担任清算人，但需在决议中明确“由XX股东担任清算人，独立承担清算责任”。股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成，人数同样不少于3人。产生方式通常是“股东会选举”，比如“经股东会表决，选举股东A、股东B、股东C为清算组成员，其中A为清算组负责人”。**如果是专业机构参与，要写明“聘请XX会计师事务所为清算组成员，负责审计公司财产”**。记得有个案例，某公司清算组只有2人，少于法定3人，被市场监管局要求“补充清算组成员”，否则不予办理注销，耽误了近半个月时间。
**第三，清算组的“职责”要列清楚**。决议中要明确清算组的具体职责，包括但不限于：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。**这些职责越详细，清算组工作时就越有“章法”，也越能避免“漏项”**。比如某公司清算时，因为决议里没写“处理公司未了结的租赁合同”，导致租赁方起诉公司，股东被法院判决承担违约责任，后来在加喜财税的协助下，重新明确了清算组的“合同处理职责”，才避免了损失。
**第四，清算组负责人的“权限”要明确**。清算组负责人代表清算组行使职权，包括主持清算工作、签署清算文件、代表公司参与诉讼等。决议中要写明清算组负责人的姓名和职务，比如“选举股东A为清算组负责人，负责主持清算组日常工作，对外代表公司”。**负责人权限不能模糊，否则清算组内部可能出现“多头指挥”的情况**。比如某公司清算组有3人，负责人没明确，结果A和B分别以清算组名义签署了不同的文件，导致债权人不知该相信谁，最后只能通过法院确认文件效力，延长了清算时间。
## 债务清偿方案：还钱顺序不能乱
公司注销的核心是“了结债权债务”，而债务清偿方案是清算工作的“重头戏”。如果债务清偿方案不明确、不合规，不仅无法通过市场监管部门的审核，还可能让股东承担“连带清偿责任”。《公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。”股东会决议中，必须明确“债务清偿的顺序”“担保措施”和“无法清偿的处理方式”。
**第一，债务清偿顺序必须合法**。根据《公司法》和《企业破产法》，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。**这个顺序是“法定优先级”，不能颠倒，也不能遗漏**。比如某公司清算时，先清偿了股东借款，再支付职工工资，结果被职工投诉，市场监管部门责令“重新按顺序清偿”，公司只能用股东垫付的资金补发工资，股东之间因此产生纠纷。
**第二，每一项债务的“清偿比例”和“时间”要明确**。如果公司资产足以覆盖所有债务，要写明“所有债务将按100%比例清偿，清偿时间为XX年XX月日前”；如果资不抵债，要写明“按XX比例清偿（如50%），剩余债务因公司财产不足，依法不予清偿”。**实践中，很多企业因为“比例”没写清楚，导致债权人之间互相攀比，甚至起诉公司**。比如某公司有3个债权人，债务总额100万，资产只有60万，决议里只写了“按比例清偿”，但没明确是“按债务比例”还是“按债权人数平均”，结果3个债权人吵了半个月，最后只能通过法院按“债务比例”分配，浪费了大量时间。
**第三，担保措施要“到位”**。如果公司有抵押、质押、保证等担保债务，要写明“担保财产将优先用于清偿对应债务”，并附上担保合同的相关信息（如抵押物名称、抵押权人等）。**没有明确担保措施，可能会导致担保权人质疑清偿方案的公平性**。比如某公司将厂房抵押给银行贷款，但在决议里没提“抵押厂房优先清偿银行贷款”，银行直接向法院申请“执行抵押物”，导致其他债权人无法分到剩余财产，最后清算组只能重新修改决议，明确清偿顺序才解决问题。
**第四，无法清偿的债务要“依法处理”**。如果公司资不抵债，清算组应当依法向法院申请破产清算，股东会决议中要写明“如公司资产不足以清偿全部债务，将依法向法院申请破产清算”。**千万不要“逃避债务”，比如私下转移财产、虚假申报债权，否则股东可能被法院认定为“滥用法人独立地位”，承担连带责任**。记得有个案例，某公司股东为了逃避50万债务，将公司唯一的一辆汽车过户到自己名下，清算时没申报，债权人发现后起诉，法院判决股东承担连带责任，股东不仅赔了50万，还多花了10万的律师费。
## 剩余财产分配：股东怎么“分蛋糕”
债务清偿完成后，剩下的就是“剩余财产”了。这部分财产是股东“最后一块蛋糕”，分配方案是否合理，直接关系到股东的利益和注销的顺利进行。《公司法》第一百八十六条规定：“公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”股东会决议中，必须明确“剩余财产的范围”“分配原则”和“分配时间”。
**第一，剩余财产的“范围”要列清楚**。剩余财产包括公司清算后的所有净资产（货币资金、实物资产、无形资产等），决议中要写明“截至XX年XX月XX日，公司剩余财产总额为XX万元，其中货币资金XX万元，实物资产XX万元（详见财产清单）”。**这里的“财产清单”很重要，要详细列明每一项资产的名称、数量、价值，避免后续“分财产时扯皮”**。比如某公司清算时，剩余财产有一辆汽车和20万现金，但决议里没写汽车的品牌和型号，股东A想要汽车，股东B想要现金，双方对汽车的价值产生争议，最后只能通过第三方评估，多花了5000元评估费。
**第二，分配原则要“合法合规”**。有限责任公司按“出资比例”分配，股份有限公司按“持股比例”分配，这是基本原则。但如果公司章程有特殊规定（比如“某股东因技术出资，享有额外分配比例”），要优先适用公司章程的规定。**实践中，有些企业为了“照顾小股东”，会在决议中写明“不按出资比例分配，而是平均分配”，这种做法是“违法”的，除非全体股东一致同意且公司章程允许**。记得有个案例，某公司三个股东出资比例分别为50%、30%、20%，剩余财产10万，决议中写明“平均分配各3.33万”，结果大股东起诉到法院，判决决议无效，要求按出资比例分配，小股东多拿的钱只能退还。
**第三，分配时间要“明确”**。决议中要写明“剩余财产将于XX年XX月日前完成分配”，如果是实物分配，要写明“实物财产将于XX年XX月日前交付给股东，相关过户费用由XX承担”。**时间模糊会导致“分配拖延”，比如某公司决议里只写了“剩余财产分配后注销”，但没具体时间，股东A拿到现金后，股东B还没拿到实物，导致注销申请迟迟无法提交**。
**第四，税务处理要“提前考虑”**。剩余财产分配涉及“个人所得税”或“企业所得税”，股东会决议中可以写明“剩余财产分配涉及的税务问题，由股东自行申报缴纳，公司予以配合”。**这里要提醒一句：剩余财产中相当于被清算企业未分配利润和盈余公积的部分，要按“股息、红利所得”计税；超过部分按“财产转让所得”计税**。比如某公司剩余财产10万，其中3万是未分配利润，7万是资本公积，股东A持股50%，则A需要按“股息红利所得”缴纳3万×50%×20%=3000元个税，按“财产转让所得”缴纳7万×50%×20%=7000元个税，合计1万元。如果决议里没提税务问题，股东可能会因为“不知道要交税”而少交，导致
税务风险。
## 公告备案流程：让“退出”公开透明
公司注销不是“悄悄”进行的，而是需要“广而告之”的。公告和备案是注销流程的“法定程序”，目的是让所有债权人知晓公司解散的情况，保障债权人的知情权和求偿权。如果公告或备案不规范，可能会导致“未申报债权的债权人”后续追责，股东承担连带责任。《公司法》和《市场主体登记管理条例》对公告和备案有明确要求，股东会决议中必须体现“公告安排”和“备案材料”。
**第一，公告的“方式和期限”要合规**。清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告。公告的报纸必须是“省级以上”的报纸（比如《XX日报》《XX商报》），不能是地方小报或内部刊物。**公告内容要包括公司名称、统一社会信用代码、解散原因、清算组联系方式、申报债权的期限和方式等**。记得有个案例，某公司只在本地小报上公告，结果外地债权人没看到，公告期限满后公司注销了，债权人起诉股东，法院判决股东承担连带责任，股东只能“掏钱还债”。
**第二，公告“期限”不能“缩水”**。60日的公告期限是“法定最低期限”，不能缩短。实践中，有些企业为了“快点注销”，只公告了30天，结果被市场监管部门要求“重新公告60天”，导致注销周期延长一个月。**这里要提醒一句：公告期限从“第一次公告发布之日起计算”，不是从清算组成立之日起计算**。
**第三，备案材料要“齐全”**。股东会决议是备案的“核心材料”，除此之外，还需要提交《清算报告》《全体投资人承诺书》（承诺公司已清算完毕，无未了结债务）、营业执照正副本、税务清税证明等。**股东会决议中要体现“已通过清算报告”的内容，比如“清算组编制的《清算报告》已经股东会审议通过”**。记得有个客户，因为没提交《全体投资人承诺书》，被市场监管局退回三次材料，最后在加喜财税的协助下，补齐了所有材料才通过备案。
**第四，备案“时间”要“及时”**。清算组应当自清算结束之日起30日内，向原市场监管部门申请注销登记。如果超过30天，可能会被罚款（比如个人独资企业逾期未注销的，可以处1000元以下的罚款）。**实践中，有些企业觉得“反正公司已经没了，不着急备案”，结果后来因为“公司未注销”被列入经营异常名录，股东无法担任其他公司的法定代表人**。
## 风险防范要点：避免“踩坑”才能“顺利退出”
公司注销看似是“结束”，其实是“风险高发期”。股东会决议作为注销流程的“核心文件”，如果存在瑕疵，可能会导致股东承担连带责任、行政处罚甚至刑事责任。因此，在制定股东会决议时，必须提前做好“风险防范”，避免“踩坑”。
**第一，程序合法是“底线”**。股东会决议的召开程序必须符合《公司法》和公司章程的规定，比如“提前通知全体股东”（会议通知应载明会议时间、地点、议题和事项）、“参会股东达到法定比例”（有限责任公司需代表三分之二以上表决权的股东参会）、“表决方式合法”（一般是举手表决或书面表决，特殊事项需要特别表决）。**实践中，很多企业因为“通知不到位”或“参会比例不够”，导致决议被撤销或无效**。比如某公司股东会决议中写明“全体股东参会”，但实际只通知了两个股东，第三个股东没收到通知，结果该股东起诉，判决决议无效。
**第二，内容合法是“核心”**。决议内容不能违反《公司法》《民法典》等法律法规的强制性规定，比如“不能以虚假解散逃避债务”“不能恶意转移财产”“不能侵犯债权人的合法权益”。**如果决议内容违法，即使程序合法，也会被认定为无效**。比如某公司为了逃避100万债务，将公司唯一的一栋厂房以1万元的价格卖给股东亲属，股东会决议中写明“同意以1万元价格出售厂房”，结果债权人申请撤销该决议，法院判决撤销，厂房仍用于清偿债务。
**第三，证据留存是“保障”**。股东会决议的所有“过程性材料”都要留存，包括会议通知、签到表、会议记录、表决票、授权委托书等。这些材料是证明“决议合法”的关键证据，万一发生纠纷，可以拿出来“自证清白”。**记得有个案例，某公司股东会决议被起诉无效，公司提交了会议通知、签到表、会议记录等材料，证明程序合法，最终法院判决决议有效，避免了损失**。
**第四，专业咨询是“捷径”**。公司注销涉及法律、税务、工商等多个领域，很多企业因为“不懂政策”而踩坑。因此，在制定股东会决议时，最好咨询专业的企业服务机构（比如
加喜财税），让专业人士帮你审核决议内容、完善流程，避免“自己摸索”走弯路。**说实话，花几千块钱咨询费，比因为决议无效导致注销失败、股东承担连带责任划算多了**。
## 总结：规范决议是“顺利注销”的第一步
公司注销是企业生命周期的“最后一公里”，而股东会决议是这一公里的“起点”。一份格式规范、内容合法的股东会决议，不仅能帮助企业顺利通过市场监管部门的审核，还能避免股东之间的纠纷、保护债权人的合法权益，降低股东的法律风险。从决议的基本要素到解散事由的明确，从清算组的组成到债务清偿方案，从剩余财产分配到公告备案流程，每一个环节都不能掉以轻心。
未来，随着《公司法》的修订和市场监管政策的完善，股东会决议的“合规要求”可能会越来越严格。企业需要提前规范治理结构，留存会议记录，确保决议的“程序合法”和“内容合法”。对于中小企业来说，与其“自己折腾”，不如借助专业机构的力量，让注销流程“省心、省力、合规”。
### 加喜财税的见解总结
在加喜财税十年的企业服务经验中，我们发现80%的注销失败案例都与股东会决议不规范有关。很多企业觉得“注销就是走个流程，随便写个决议就行”，结果因为细节问题被反复打回，甚至引发法律纠纷。加喜财税在处理公司注销时，会从“决议要素”“解散事由”“清算组职责”“债务清偿”“剩余财产分配”等七个方面逐一审核，确保每一份决议都符合《公司法》和市场监管部门的要求，帮助企业“一次通过”备案，顺利退出市场。我们始终坚持“专业、严谨、高效”的服务理念，让企业注销不再“踩坑”。
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