# 经营期限变更，是否需要提交公司章程？
## 引言
在企业发展的生命周期中，经营期限变更是不少企业会遇到的“成长烦恼”。比如，一家原本约定经营20年的科技公司，因业务扩张需要延长至30年；或是家族企业因传承规划缩短经营期限……这些看似简单的数字调整，背后却牵涉到公司治理、合规登记等一系列法律程序。而其中，最让企业负责人困惑的莫过于：
经营期限变更，到底要不要提交公司章程？
这个问题看似简单，实则藏着不少“坑”。我见过不少企业因为没搞清楚这点，要么白跑工商局几趟，要么变更后埋下法律隐患。作为在加喜财税招商企业摸爬滚打10年的企业服务老兵，经手过500多起企业变更业务，从初创公司到集团企业，从制造业到互联网，这个问题每年至少要被问20次。今天，我就结合法律条文、实操经验和真实案例，帮大家彻底理清这个问题的来龙去脉。
## 法律明文规定
章程是公司的“宪法”，营业期限是章程的“必修条款”。要回答“经营期限变更是否需要提交公司章程”，得先从《公司法》找依据。《中华人民共和国公司法》第二十五条明确规定，有限责任公司章程应当载明“公司营业期限”；第七十七条也要求股份有限公司章程载明“公司营业期限”。这意味着，营业期限不是可有可无的“选修课”，而是章程的必备要素，就像身份证上的出生日期一样，是公司法定身份的重要组成部分。
既然营业期限是章程的法定记载事项，那么变更营业期限，本质上就是对章程内容的修改。根据《公司法》第三十七条（针对有限责任公司）和第一百零三条（针对股份有限公司），修改章程必须召开股东会（或股东大会）并作出决议，这是“先决程序”。没有股东会决议，章程修改无效，自然也无法办理变更登记。而登记机关在审核变更申请时，必须核对“修改后的章程”是否与股东会决议一致——这就直接引出了第二个关键点：
提交章程（或章程修正案）是变更登记的“必备材料”。
这里要特别注意一个细节：如果企业选择“整体替换章程”，需要提交由全体股东签字盖章的新章程；如果只是修改营业期限这一项，也可以提交“章程修正案”（即仅针对修改内容的部分）。但无论哪种形式，章程或修正案都必须体现变更后的营业期限，且内容与股东会决议完全对应。我曾遇到过一个案例：某贸易公司变更经营期限时，提交的章程修正案只改了营业期限数字，却忘了同步更新章程签署日期，结果被工商局以“章程形式要件不完整”为由退回，重新整理材料又耽误了3天，差点影响一笔紧急订单的签约。
## 章程修订逻辑
经营期限变更本质是“股东意志的重新确认”，而章程是意志的载体。企业经营期限的设定，通常是股东们在创业之初对未来发展周期的预判——有人想做“百年老店”，有人计划“阶段性盈利后退出”。当经营期限需要变更时，意味着股东们对公司未来的生存周期有了新的共识。这种共识必须通过法定程序（股东会决议）固定下来，而章程正是承载这种共识的法律文件。
举个例子：去年我服务的一家跨境电商公司，原本经营期限为10年（2015-2025年）。随着海外市场扩张，股东们决定延长至30年（2015-2045年）。在变更前，我们首先协助他们召开了股东会，全体股东一致通过《关于延长公司营业期限的决议》，明确“将公司章程第X条‘营业期限：10年’修改为‘营业期限：30年’”。随后，我们根据这份决议起草了《章程修正案》，由全体股东签字盖章，并在变更登记时与《变更登记申请书》《营业执照》等材料一并提交。工商局审核通过后，新章程（修正案）正式生效，公司的“法定寿命”也随之延长。
这里有个常见的误区：有些企业认为“经营期限变更只是改个数字，不用动章程”。这种想法大错特错。章程是公司组织和活动的基本准则，营业期限作为章程的“核心条款”，其变更必然涉及章程的修订。如果只申请变更营业期限，却不提交章程或修正案，就相当于告诉工商局“我们要改公司的法定寿命，但公司的‘根本大法’不用改”——这在逻辑上说不通，法律上更行不通。
## 实操流程拆解
“变更登记”≠“填个表格”，章程材料是“通关密码”。经营期限变更的实操流程，看似“提交材料-审核-领照”三步，但每个环节都有章程的“身影”。以线下办理为例，完整流程通常包括：
第一步：股东会决议。这是变更的“启动键”，必须明确“同意延长/缩短公司营业期限”，并“同意修改公司章程相关条款”。决议需全体股东签字（法人股东需盖章），内容要具体到修改章程的哪一条、怎么改。
第二步：起草章程修正案或新章程。如果章程仅修改营业期限，建议优先用“章程修正案”——更简洁，也节省审核时间。修正案开头要写明“根据XX年XX月XX日股东会决议，本公司对章程作如下修改”，然后列出修改前后的条款（如“原第X条：营业期限为XX年；现修改为：营业期限为XX年”），最后由法定代表人签字、公司盖章。如果是整体替换章程，则需要按照章程标准格式重新撰写，确保其他条款与原章程一致，仅修改营业期限。
第三步：提交变更登记申请。各地工商局（现市场监管部门）的线上/线下系统会要求上传或提交《变更登记申请书》《股东会决议》《章程修正案/新章程》《营业执照正副本》等材料。这里要特别注意：
章程修正案/新章程的“签字盖章”必须与股东会决议完全一致，比如股东会决议是“3个自然人股东+1个法人股东”签字，章程修正案也必须是这4方签字盖章，少一个都不行。
第四步：审核与领照。市场监管部门会重点核对“股东会决议内容是否与章程修正案一致”“章程修正案是否符合法律规定”。如果材料没问题，通常3-5个工作日就能拿到新营业执照，上面会记载新的经营期限，同时章程（修正案）同步备案生效。
记得2020年有个客户，做环保设备的有限责任公司，有5个股东。变更经营期限时，他们让其中一个股东代签了章程修正案，结果被市场监管局以“签字主体与股东会决议不一致”退回。后来我们重新组织所有股东签字，才顺利通过。这件事给我的教训是：
章程材料的“形式合规”和“内容合规”同样重要，细节决定成败。
## 地域政策差异
“统一法律框架”下的“地方执行弹性”，章程要求可能“因地而异”。虽然《公司法》对章程修改有统一规定，但各地市场监管部门在执行时，可能会有一些细微差别。比如，有的城市要求提交章程修正案时附带“股东会决议原件”，有的则允许复印件加盖公章；有的线上系统会自动比对章程内容与申请事项，人工审核时更严格；有的对于“缩短经营期限”的变更，额外要求提供“债务清偿或担保证明”，而章程中需体现相关条款。
以上海和深圳为例：上海浦东新区市场监管局的线上变更系统，允许企业仅上传章程修正案的PDF文件，只要能清晰看到修改前后的条款即可；但深圳福田区市场监管局线下办理时，除了章程修正案，还要求提供“章程备案通知书”（即原章程在工商局的备案回执）复印件，用于核对“章程版本是否一致”。再比如，杭州对于“经营期限延长”的变更，章程中无需额外说明理由；但成都某些区局可能会要求在股东会决议中简要说明“延长经营期限的必要性”，并在章程修正案中备注“经股东会一致同意，营业期限延长至XX年”。
这些地域差异虽然不大，但一旦踩坑，就可能耽误变更进度。我的建议是：
在提交材料前，务必通过当地市场监管局官网、咨询电话或专业服务机构，确认章程材料的具体要求。比如，去年帮一家生物科技公司办理变更时，我们提前联系了广州天河区市场监管局，得知他们要求章程修正案必须用“工商局提供的模板”，于是提前下载填写，避免了因格式问题被退件。
## 风险防范要点
“不提交章程”或“提交错误章程”，轻则退件，重则埋雷。经营期限变更时，如果忽视章程的提交或修改，可能会带来三重风险：
一是变更申请被驳回。这是最直接的风险。根据《公司登记管理条例》第二十七条，变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。如果没提交，或者提交的章程与决议不一致，登记机关会直接作出“不予受理”或“驳回申请”的决定。
二是公司治理结构存瑕疵。章程是公司治理的“根本法”，如果经营期限变更后，章程未同步更新，就会导致“营业执照记载的经营期限”与“公司章程规定的经营期限”不一致。这种不一致可能在后续经营中引发纠纷，比如股东之间对“公司何时解散”产生争议，或者在融资时被投资机构质疑“公司治理不规范”。
三是承担法律责任。如果公司因经营期限届满解散，但章程中记载的经营期限与实际登记不符，可能导致清算程序出现瑕疵。债权人如果以“公司未提前通知解散”为由，要求股东承担连带责任，股东可能因章程记载错误而陷入法律风险。
我曾处理过一个“反面案例”：某餐饮连锁公司在2020年变更经营期限时，为了图省事，只提交了变更申请表，没动章程。结果2023年，一家加盟商因“公司经营期限即将届满”拒绝续签合同，公司才意识到章程中的营业期限还是2025年，而营业执照已经变更为2030年。最后不得不通过股东会重新修订章程，并发布公告澄清，不仅赔偿了加盟商的损失，还影响了品牌声誉。这件事告诉我们：
章程不是“一劳永逸”的文件，企业经营情况变了，章程必须跟着“与时俱进”。
## 变更影响评估
经营期限变更不只是“改数字”，更是对公司“长期发展能力”的背书。经营期限的延长或缩短，往往传递出股东对公司未来发展的信心或调整策略的信号。而章程作为这一信号的“法律载体”，其同步更新，不仅是对监管部门的合规交代，也是对合作伙伴、客户、员工的“定心丸”。
从融资角度看，投资机构在尽职调查时，一定会核查公司章程中的营业期限。如果经营期限已变更，但章程未更新，可能会被解读为“公司治理混乱”，甚至影响融资估值。比如去年我接触的一家AI创业公司，在Pre-A轮融资前变更了经营期限（从10年延长至20年），同时同步更新了章程。投资方看到章程中的“长期经营承诺”，对公司的发展信心大增，最终投后估值比预期高出15%。
从员工角度看，章程中明确的经营期限，是员工判断公司“稳定性”的参考之一。如果经营期限延长，章程同步更新，员工会更有归属感；反之，如果缩短经营期限但章程未改，可能会引发员工对“公司是否要解散”的猜测，影响团队稳定。
从商业合作角度看，很多合作伙伴（尤其是长期供应商、大客户）会要求查看公司章程，确认公司的存续状态。如果章程中的营业期限与实际不符，可能会让对方质疑合作的安全性，甚至中断合作。
## 材料清单解析
“少带一样材料，多跑一趟冤枉路”，章程材料是“核心中的核心”。经营期限变更需要提交的材料，各地市场监管部门的要求可能略有不同，但以下几类是“标配”，其中章程（修正案）是重中之重：
1. 《变更登记申请书》：需法定代表人签字、公司盖章，明确变更事项为“经营期限”，并填写变更前后的期限。
2. 股东会决议：全体股东签字（法人股东盖章），内容需包括“同意变更经营期限”“同意修改公司章程”。
3. 章程修正案或新章程：如前所述，这是必备材料。修正案需明确修改条款、修改前后内容，由法定代表人签字、公司盖章；新章程需全体股东签字（法人股东盖章）。
4. 营业执照正副本原件：变更后需换发新照，所以原件要交回。
5. 法定代表人、股东、监事等人员的身份证件复印件（根据当地要求）。
特别提醒：
如果公司有“章程备案通知书”（即原章程在工商局的备案回执），最好一并提交。有些区局会要求核对“章程版本”，有了备案通知书，审核效率会更高。另外，线上办理时，章程修正案通常需要上传“彩色扫描件”，确保签字盖章清晰可辨。
## 常见误区避坑
“想当然”是变更登记的“最大敌人”，这些误区90%的企业都踩过。在经营期限变更的实操中，企业最容易犯以下几类错误，需要特别注意：
误区一：“经营期限变更和章程修改是两回事，不用一起办”。这是最普遍的误区。很多企业负责人认为“先变更经营期限，回头再改章程”，但根据《公司登记管理条例》，变更经营期限涉及章程修改，必须同步提交章程或修正案，否则无法办理。
误区二：“章程修正案随便写个数字就行，不用严格对应股东会决议”。章程修正案的内容必须与股东会决议完全一致，包括修改的条款、修改后的期限、签字盖章的主体等。我曾见过有企业股东会决议写“延长至30年”，章程修正案却误写为“20年”，结果被退回重新办理。
误区三：“线上办理不用交纸质章程，随便写写就行”。线上办理虽然提交电子材料，但章程修正案的法律效力与纸质版完全一致，内容必须严谨，不能因为“不用打印”就随意填写。
误区四：“变更后章程不用备案，自己留着就行”。章程修正案提交给市场监管部门后，会自动完成“章程备案”，这是变更登记的法定程序，不是“可选项”。如果不备案，章程的法律效力可能会受影响。
## 总结
经营期限变更是否需要提交公司章程？答案是
肯定的，且必须提交与变更内容一致的章程或章程修正案。这不仅是《公司法》的明确要求，也是
企业合规经营的“底线”。从法律依据到实操流程，从地域差异到风险防范，章程在经营期限变更中扮演着“核心角色”——它是股东意志的载体，是登记机关审核的依据，更是企业治理的基石。
对于企业负责人来说，经营期限变更不是“小事”，更不能“图省事”。在变更前，务必了解《公司法》和当地政策，严格履行股东会决议程序，确保章程材料“内容合规、形式完整”。如果对流程不熟悉，建议咨询专业服务机构（比如我们加喜财税招商），避免因小失大，影响企业的正常经营和发展。
未来，随着“证照分离”改革的深入推进，经营期限变更的流程可能会进一步简化，但章程作为公司“根本大法”的地位不会改变。企业只有把章程管理落到实处，才能在经营决策中“有法可依”，在市场竞争中“行稳致远”。
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加喜财税招商见解
在加喜财税招商团队10年的企业服务经验中，我们发现90%的经营期限变更退件案例，都源于“章程材料问题”。很多企业觉得“只是改个数字，没那么麻烦”，结果因小失大。我们的服务逻辑很简单：先帮企业梳理股东会决议的“法律要件”，再根据当地工商政策“定制章程修正案”，最后通过“预审模拟”确保一次性通过。比如去年服务的某新能源企业，经营期限从20年延长至50年，我们提前与杭州余杭区市场监管局沟通，确认章程修正案需“备注‘经全体股东一致同意，用于支持公司长期研发投入’”，既符合政策要求，又体现了企业战略，不仅3天就拿到新执照，还得到了市场监管部门的“合规表扬”。我们认为，章程不仅是变更登记的“材料”，更是企业“长期主义”的法律表达——写对了，事半功倍。
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