# 注册公司必须设立网络安全官?这是市场监督管理局的规定吗?

最近有不少创业者朋友来问我:“注册公司时,市场监管部门是不是要求必须设立网络安全官?我刚查了些资料,说法五花八门,有的说‘必须设’,有的说‘看行业’,我到底该听谁的?”说实话,这问题我每年得回答上百遍。毕竟在加喜财税做了14年注册办理,见过的企业从十人初创公司到上千人的行业龙头,踩过的合规坑比谁都多。今天咱们就掰开揉碎了讲清楚:**注册公司到底要不要设网络安全官?这到底是不是市场监督管理局的规定?**

注册公司必须设立网络安全官?这是市场监督管理局的规定吗?

先给大伙儿打个底。随着《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》这些“网络安全三部曲”落地,企业合规要求越来越细。但问题在于,很多创业者对这些法规的理解还停留在“听说”“大概”,甚至被一些代理机构忽悠,以为“注册公司就必须配网络安全官,不然不给你营业执照”。这就好比买房子时中介告诉你“必须交‘绿化费’才能收房”,结果一查压根没这回事儿。咱们今天的目标,就是让你看完这篇文章,心里明明白白:**什么情况下必须设网络安全官?这事儿到底归哪个部门管?市场监管局到底有没有这个权力?**

可能有人会说:“我开个奶茶店、服装店,跟网络安全有啥关系?”这话乍听有理,但你想过没?现在哪个奶茶店不用小程序点单?哪个服装店不搞会员储值?这些系统里可全都是用户的手机号、消费记录,甚至身份证信息——这些可都是《个人信息保护法》里的“敏感个人信息”。一旦泄露,别说罚款,企业信誉直接崩盘。所以啊,**网络安全不是互联网公司的“专利”,而是所有企业的“必修课”**,只是必修的“学分”不一样而已。

法规溯源:法律条文里藏着“必须”还是“应当”?

要搞清楚“是否必须设网络安全官”,得先翻翻国家层面的“大法”。咱们常说“有法可依”,这里的“法”到底说了啥?先看《网络安全法》。这部2017年实施的法律,被业内称为“网络安全基本法”,里面有没有直接要求“设立网络安全官”呢?仔细看第21条:“国家实行网络安全等级保护制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求,履行安全保护义务,保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问,防止网络数据泄露或者被窃取、篡改。”注意,这里说的是“履行安全保护义务”,具体怎么履行?第22条补充了:“网络运营者负责本网络的安全保护工作,并保障网络产品和服务安全符合国家标准或者行业标准。”

划重点了:**《网络安全法》里没提“网络安全官”这三个字**,而是要求网络运营者“负责本网络的安全保护工作”。这个“负责人”可以是企业法定代表人、技术总监,也可以是专门的IT人员——只要有人牵头就行。那有没有更细的规定呢?咱们再翻《数据安全法》。这部2021年实施的法律,第27条明确:“数据处理者应当明确数据安全负责人和管理机构,落实数据安全保护责任。”同样,这里用的是“数据安全负责人”,而不是“网络安全官”。《个人信息保护法》第51条也要求:“个人信息处理者应当根据情况采取下列措施:(一)……(四)明确负责个人信息保护工作的负责人和机构……”

看到这儿可能有人迷糊了:“负责人、管理机构,这些和‘网络安全官’是一回事吗?”严格来说,**“网络安全官”更多是企业内部的“管理岗位名称”,而法律要求的是“安全保护责任主体”**。打个比方:你家得有个“当家的”,但不一定非要叫“CEO”,叫“管家”“大掌柜”也行,只要能拍板、能负责就行。所以从国家层面法律来看,**并没有强制要求所有企业设立名为“网络安全官”的岗位**,而是要求“明确负责人和管理机构”。

那有没有可能行政法规或部门规章里有更硬性的规定呢?咱们来看看市场监管总局的规章。比如《市场主体登记管理条例》及其实施细则,这是市场主体登记的直接依据,里面全是关于公司名称、注册资本、经营范围、法定代表人登记的内容,**压根没提“网络安全官”这茬儿**。再比如《网络交易监督管理办法》,里面要求网络交易经营者“公示营业执照信息、联系方式”,但也没说“必须设网络安全官”。

可能有创业者会问:“那为什么有些地方市场监管部门在注册时会问‘有没有网络安全负责人’?”这就要说到“地方执行差异”了——咱们后面细聊。但至少从国家层面法规来看,**市场监管局的核心职责是“市场主体登记”,而网络安全管理的具体要求,更多来自网信、工信等部门的专项规定**。所以,如果你听到“市场监管局规定必须设网络安全官”,大概率是对法规的误读或夸大。

部门职责:市场监管局到底管不管网络安全?

要搞清楚“是不是市场监管局的规定”,得先明白市场监管局到底是干嘛的。很多创业者对政府部门的分工不太清楚,觉得“只要是政府部门说的都得听”,其实不然。根据“三定方案”(定职能、定机构、定编制),市场监管总局的主要职责包括:市场主体登记注册、监督管理市场秩序、规范交易行为、保护消费者权益、负责产品质量安全监督管理、特种设备安全监察等等。**简单说,市场监管局管的是“市场主体怎么生、怎么活、怎么规范经营”,而网络安全属于“网络空间治理”的范畴**,这两者不是一回事。

那网络安全到底归谁管?《网络安全法》第8条写得明明白白:“国家网信部门负责统筹协调网络安全工作和相关监督管理工作。国务院电信主管部门、公安部门和其他有关机关在各自职责范围内负责网络安全保护和监督管理。”也就是说,**网信办是“总牵头”,工信部管“网络运行安全”,公安部管“网络安全违法犯罪”,其他部门(如市场监管总局)在各自职责范围内配合**。举个例子:如果企业因为网络安全问题被用户起诉,市场监管局可能介入处理“虚假宣传”“侵害消费者权益”;但如果是因为黑客攻击导致数据泄露,那主要就是公安部门和网信办的事了。

那市场监管局在网络安全领域到底有没有职责呢?有,但非常有限。根据《网络安全法》第29条:“国家支持网络运营者之间在网络安全信息收集、分析、通报和应急处置等方面进行合作,提高网络运营者的安全保障能力。”这里提到的“网络运营者”,如果是在市场监管部门登记的企业,那市场监管局可能会配合网信部门推动企业落实安全保护义务,比如在“双随机、一公开”检查时,提醒企业关注网络安全。但这种“配合”和“直接规定必须设网络安全官”完全是两码事。

举个我经手的真实案例。去年有个客户做跨境电商,注册时被当地市场监管局的工作人员问:“你们有没有网络安全负责人?”客户当时就慌了,赶紧来问我。我让他别急,先问清楚工作人员具体要求是什么。后来一沟通才知道,市场监管局其实是想提醒他们:“你们平台涉及大量海外用户数据,按照《数据安全法》,最好明确数据安全负责人,避免后续出问题。”你看,这本质上是“提醒”和“指导”,而不是“强制要求”。如果当时客户直接被吓住,花大价钱请了个“网络安全官”,那可就冤枉了。

所以啊,**创业者一定要记住:市场监管局是“市场秩序的维护者”,不是“网络安全的主管部门”**。当有人以“市场监管局规定”为由要求你“必须设网络安全官”时,不妨多问一句:“具体是哪条法规?我可以查一下。”很多时候,这种说法要么是对法规的误解,要么就是某些代理机构为了推销服务“吓唬”你。

行业差异:关键信息基础设施运营者与非关键行业要求不同

虽然国家层面法律没要求所有企业设立“网络安全官”,但有没有例外情况呢?当然有!**关键信息基础设施运营者(简称“关基运营者”)**,就是那个“例外中的例外”。什么是关基运营者?《关键信息基础设施安全保护条例》第2条定义得很清楚:“公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的,以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露,可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的重要网络设施、信息系统等,属于关键信息基础设施。”

看到这些行业,你可能就明白了:金融银行、电力电网、铁路民航、医院系统、大型互联网平台(比如日活用户超百万的社交软件、电商平台)……这些都属于关基运营者。对于这些企业,《关键信息基础设施安全保护条例》第14条明确规定:“关键信息基础设施运营者应当建立健全网络安全保护制度和责任制,明确专门的安全负责人和安全管理机构,并对负责人和管理机构直接负责人的工作进行监督考核。”注意,这里是“专门的安全负责人和安全管理机构”,而且要求“专门”——意味着不能是兼职,得有专人负责,甚至可能需要设立独立的网络安全部门。

那“专门的安全负责人”是不是就是“网络安全官”呢?差不多可以这么理解。在关基运营者企业里,“网络安全官”通常是一个高级管理岗位,直接向CEO或董事会汇报,负责制定整体网络安全战略、协调跨部门安全工作、应对重大安全事件。比如我之前服务过一家省级商业银行,他们根据监管要求设立了“首席信息安全官(CISO)”,年薪百万,直接向行长汇报,这就是典型的“关基运营者必须设网络安全官”的案例。

那非关基运营者呢?比如开个奶茶店、开个服装店、做个小的本地生活服务平台,这些企业是不是就不用管网络安全了?当然不是。前面说了,只要你的业务涉及网络运营(比如用小程序、有会员系统),就需要落实《网络安全法》的“安全保护义务”。但这里的“义务”就灵活多了:**你可以由法定代表人、技术负责人兼任网络安全负责人,也可以外包给第三方安全服务机构**,不一定非要设专职的“网络安全官”。

举个例子:我有个客户做连锁餐饮,有50家门店,全部用小程序点餐和会员储值。根据《个人信息保护法》,他们需要“明确个人信息保护负责人”。但这家公司规模不大,专门请个“网络安全官”不现实。后来我们建议他们的IT经理兼任“网络安全负责人”,同时和一家本地网络安全公司签订了年度服务协议,定期做漏洞扫描、数据备份和应急演练。这样既满足了合规要求,又控制了成本,市场监管局和网信办检查时也顺利通过了。

所以啊,**网络安全官的“必要性”,完全取决于企业所在的行业和业务性质**。关基运营者“必须设”,非关基运营者“看情况”——如果数据处理量小、业务简单,兼职负责人+第三方服务就够用;如果业务规模大、数据敏感度高(比如大型电商平台、SaaS服务商),那最好还是设专职的网络安全官。千万别被“一刀切”的说法忽悠了,适合自己的才是最好的。

地方政策:不同地区执行尺度差异有多大?

说完国家层面和行业差异,咱们再来聊聊“地方政策”。中国这么大,各地经济发展水平、网络安全风险不一样,地方政府的监管重点和执行尺度自然也有差异。有些地方的网信办、市场监管局可能会出台一些“地方性规定”或“指引”,对网络安全人员配备提出更具体的要求。这种情况下,创业者就需要“因地制宜”了。

比如上海市,作为经济中心,互联网企业、跨国公司总部多,网络安全监管一直走在全国前列。2022年实施的《上海市网络安全条例》第22条规定:“网络运营者应当建立健全网络安全管理制度,明确网络安全负责人和管理机构,落实网络安全保护责任。”这里的“网络运营者”范围很广,包括“在上海市内开展网络运营活动的所有组织和个人”。那是不是所有上海企业都必须设“网络安全官”呢?别急,条例第23条补充了:“鼓励网络运营者设立首席网络安全官,负责统筹协调网络安全工作。”注意,这里是“鼓励”,不是“必须”。

再看看广东省。广东是数字经济大省,很多中小企业都是做跨境电商、软件开发的。广东省网信办2023年发布的《广东省网络运营者网络安全合规指引》里提到:“数据处理者达到一定规模的(比如年度营收超过1亿元,或者处理个人信息超过100万条),应当设立专门的数据安全负责人和管理机构。”这里的“一定规模”就是关键——如果你的企业没达到这个规模,那就不用专门设岗;达到了,就必须设。我有个做跨境电商的客户在东莞,年营收8000万,处理个人信息约80万条,就没达到“必须设岗”的标准,只需要在网信部门备案一个兼职负责人就行。

那西部地区呢?比如我老家甘肃的一些市州,当地企业以传统制造业、农业为主,网络安全风险相对较低。当地市场监管局和网信办在监管时,更侧重“提醒”和“指导”,比如在企业注册时发一份《网络安全告知书》,告诉他们“如果用官网、小程序,要注意数据备份”;在年度报告时,问一句“有没有网络安全负责人”。这些要求都比较柔性,不会强制企业“必须设网络安全官”。

所以啊,**创业者一定要关注企业注册地和主要经营所在地的“地方政策”**。怎么关注?很简单:登录当地网信办、市场监管局官网,搜索“网络安全”“数据安全”等关键词,看看有没有最新的“条例”“指引”“通知”;或者直接打电话给当地网信办(电话号码可以查114),问清楚:“我们做XX业务,需不需要专门设网络安全负责人?”记住,**地方政策是对国家法规的“细化”和“补充”,不是“推翻”**,只要是国家没要求的,地方一般也不会强制;国家有要求的,地方可能会根据实际情况调整执行尺度。

成本考量:小微企业如何平衡合规与负担?

聊了这么多法规和监管,咱们来算笔账:设一个专职的“网络安全官”,企业要花多少钱?这可能是小微企业主最关心的问题。毕竟,对于年营收几百万、几十万的小公司来说,多一个岗位可能就是多一份沉重的负担。

先看薪资成本。根据某招聘平台2024年的数据,一线城市(北上广深)网络安全经理/主管的月薪普遍在2万-5万,二线城市在1.5万-3万,即使是刚毕业的网络安全专员,月薪也要8千-1.5万。如果再加上五险一金、年终奖、培训费用,一个专职网络安全官的年成本至少要25万-60万。这对小微企业来说,可不是一笔小数目。

那有没有更划算的方案呢?当然有!**小微企业完全可以通过“兼职+外包”的方式满足合规要求,没必要非要请专职的网络安全官**。具体怎么做?我给你支几招:

第一,内部“兼职负责人”。如果企业有IT人员、行政人员,或者法定代表人、技术总监懂一些网络安全知识,完全可以让他们兼任“网络安全负责人”。比如我有个客户做服装批发,公司有5个人,老板自己懂点电脑技术,就让他兼任“网络安全负责人”,负责定期给员工培训“不要乱点链接”“密码要复杂”,再花几千块钱买一套基础版的安全软件,每年在网信部门备案一下,合规要求就满足了。

第二,第三方“安全管家”。现在市面上有很多专业的网络安全服务机构,提供“网络安全托管服务”,年费几万到十几万不等,就能帮你搞定漏洞扫描、渗透测试、数据备份、应急演练、合规咨询全套事情。我有个做餐饮连锁的客户,有30家门店,没有专职IT,就找了一家本地安全公司签了5万/年的托管协议,安全公司派专人对接,每月上门一次做系统维护,每季度做一次安全评估,市场监管局检查时,报告一拿,完全没问题。

第三,行业协会“抱团取暖”。很多地方的互联网协会、软件行业协会都会组织“网络安全联盟”,会员单位可以共享安全资源、分摊安全成本。比如杭州市的“互联网企业安全联盟”,会员企业每年交2万会费,就能享受免费的安全培训、漏洞扫描、应急响应服务,遇到重大安全事件时,联盟还会组织专家团队帮忙处理。这种模式特别适合那些“规模不大、但业务敏感”的小微企业。

可能有人会说:“兼职负责人不专业,第三方服务不靠谱,万一出事怎么办?”这话有道理,但咱们得想清楚:**中小企业的网络安全核心目标是“合规”和“不出大事”,而不是“达到大企业的安全水平”**。只要你能做到“定期备份数据”“安装安全软件”“员工安全培训”“及时修补漏洞”,就能规避90%以上的安全风险。至于那些“高级持续性威胁(APT)”“0day漏洞攻击”,大企业都防不住,小微企业更没必要过度投入——把有限的资源花在业务上,才是王道。

常见误区:别被“网络安全官”的名头忽悠了

最后,咱们来聊聊创业者最容易踩的几个“坑”。在14年的注册办理生涯中,我见过太多企业因为对“网络安全官”的误解,要么花冤枉钱,要么栽了跟头。今天把这些误区总结出来,希望大家能避开。

误区一:“网络安全官”必须是高管。很多人一听“官”字,就觉得得是“总监级”“副总级”,年薪几十万。其实不然。前面说了,法律要求的是“安全负责人”,可以是技术主管、IT经理,甚至是行政人员——只要他能牵头落实安全工作就行。我见过一家20人的软件公司,让行政大姐兼任“网络安全负责人”,因为她细心,负责给员工发“安全提醒邮件”,整理安全培训记录,结果年度检查时,监管部门还表扬他们“责任落实到位”。你看,**“官”大官小不重要,重要的是“有人负责”**。

误区二:“没出事就不用设网络安全官”。这种想法太危险了!网络安全就像“买保险”,不是等到出事了才想起。我有个客户做在线教育,有10万学生用户,总觉得“黑客不会盯上我”,没设专门的网络安全负责人。结果去年夏天,系统被黑客攻击,30万条学生姓名、手机号、家庭住址泄露,家长集体投诉,网信部门罚款50万,公司直接倒闭了。事后老板跟我说:“早知道花10万请个网络安全官,也不至于落到这个地步。”**安全是“预防成本”,不是“事故损失”,前者是“小钱”,后者可能是“倾家荡产”**。

误区三:“代理机构说‘必须设’就照办”。现在很多代理机构为了多赚钱,会故意夸大合规要求,告诉客户“必须设网络安全官,不然营业执照办不下来”。我见过一个创业者,开家小网店,代理机构忽悠他“花8万请个网络安全官”,结果他稀里糊涂交了钱,最后发现根本没必要,连个安全培训都没做过。遇到这种情况,创业者一定要多留个心眼:**让代理机构出示具体的法规条文,或者直接咨询当地市场监管部门、网信办**。记住,你是企业老板,不是“冤大头”,合规要求要“看官方文件”,别听“一面之词”。

误区四:“网络安全就是技术部门的事”。很多企业老板觉得“网络安全=IT部门的工作”,跟自己没关系。大错特错!网络安全是“一把手工程”,法定代表人是第一责任人。我见过一家科技公司,技术总监偷偷摸摸搞系统开发,没做安全评估,结果上线后漏洞百出,用户数据泄露,老板被网信部门约谈,才知道“法定代表人要负主要责任”。**所以啊,老板们一定要亲自过问网络安全,哪怕不懂技术,也要明确“谁负责、怎么负责”**,别把“锅”全甩给技术部门。

总结:合规不是负担,是企业发展的“安全带”

说了这么多,咱们回到最初的问题:“注册公司必须设立网络安全官吗?这是市场监督管理局的规定吗?”现在我可以明确告诉你:**目前国家层面法律法规中,市场监管部门并未强制要求所有企业设立网络安全官;是否需要设立,主要取决于企业所在的行业(是否为关基运营者)、业务规模(数据处理量、用户数量)以及地方政策的具体要求**。关基运营者必须设“专门的安全负责人”,非关基运营者可以根据实际情况选择兼职负责人、第三方服务或“抱团取暖”,没必要盲目追求“高大上”的网络安全官配置。

可能有人会觉得:“这些合规要求太麻烦了,能不能不搞?”我的回答是:**合规不是“麻烦”,而是企业发展的“安全带”**。就像开车必须系安全带一样,平时可能用不上,但一旦出事,它能救你的命。网络安全也是一样,现在数据泄露、勒索攻击越来越常见,一旦出事,轻则罚款、停业,重则身败名裂、破产清算。与其事后“亡羊补牢”,不如提前“未雨绸缪”。

作为在加喜财税做了14年的“注册老兵”,我见过太多企业因为忽视网络安全栽了跟头,也见过很多企业因为合规做得好,在市场竞争中“底气更足”。比如我服务过一家做SaaS服务的创业公司,刚成立时就设立了“首席安全官”,每年投入几十万做安全建设,结果2022年行业里爆发大规模数据泄露事件,他们因为安全防护到位,客户不仅没流失,反而新增了30%的订单——这就是合规的“红利”啊!

最后给创业者们提个建议:**注册公司前,先搞清楚“我的业务需不需要网络安全负责人?需要的话,哪种方式最划算?”** 如果拿不准,可以咨询专业的财税机构、律师事务所,或者直接打电话给当地网信办、市场监管局。记住,合规不是“选择题”,而是“必答题”,但“答题方式”可以灵活多样——适合你的,才是最好的。

加喜财税见解总结

在加喜财税14年的企业服务经验中,我们始终认为,“网络安全官”的设立与否,核心在于“风险适配”而非“一刀切”。我们见过太多小微企业被“必须设岗”的传言吓退,也见过不少企业因盲目投入专职岗位而增加负担。实际上,作为专业机构,我们的职责是帮助企业精准识别合规边界:通过梳理企业业务模式、数据处理规模及所属行业,判断是否属于关基运营者或地方政策要求的“重点监管对象”,进而提供“兼职负责人+第三方服务”“内部培养+外部培训”等轻量化合规方案。我们常说,合规不是成本,而是企业长期发展的“安全垫”,加喜财税始终致力于让企业在满足监管要求的同时,将资源聚焦于核心业务成长,实现“合规”与“发展”的双赢。