公司章程中可以规定哪些公司治理原则？

说实话，我干了14年公司注册，12年财税招商，见过太多企业因为公司章程“随便填”栽跟头。章程这玩意儿，表面看是工商注册的“标配文件”，实则是公司治理的“根本大法”。多少企业闹股东矛盾、决策僵局，甚至陷入法律纠纷，追根溯源，都能在章程里找到漏洞——要么条款模糊，要么照搬模板，完全没把“治理原则”这事儿当回事儿。今天咱们就掰开揉碎了聊聊：公司章程里到底能写进哪些治理原则？这些原则怎么写才能真正管用？毕竟，章程不是摆设，而是企业从小作坊走向规范化治理的“第一道防火墙”。

股东权利保障

股东权利是公司治理的基石，章程必须明确“谁出资谁说话，谁说话谁负责”的逻辑。现实中很多初创企业图省事，章程直接从网上抄模板，结果股东分红权、表决权这些核心权利写得含糊不清，最后闹得“兄弟反目”“对簿公堂”。我记得2019年辅导过一家科技型初创公司，三个创始人各占股30%，剩下10%做期权池，章程里只写了“按出资比例分红”，没约定“未盈利是否分红”“亏损年度如何处理”。结果公司第三年刚回本，其中一个股东急着拿钱买房，要求分红，另外两个觉得要留着扩大研发，直接吵到要解散公司。后来我们帮他们补充章程条款，明确“累计未分配利润达到注册资本50%方可分红”“重大分红需代表2/3以上表决权股东同意”，这才把事儿摆平。所以说，股东权利不是“写在纸上的口号”，而是章程里必须落地的“游戏规则”。

知情权是股东监督公司的“眼睛”，章程必须细化到“看什么、怎么看、看不下去怎么办”。《公司法》只说了股东有查阅权，但没说“查阅财务报告的频率”“能否委托第三方审计”“公司拒绝提供怎么办”。我见过有个案例，小股东怀疑大股东转移资产，想查公司账簿，公司以“商业机密”为由拒绝，小股东起诉后才发现章程里没写“财务报告季度报送”“账簿查阅需提前5天书面申请”，法院只能按《公司法》原则判，结果小股东等了半年才拿到账，早被改得面目全非了。所以章程里最好明确：财务报告每季度结束后15日内送达全体股东；股东查阅账簿需提前3天书面申请，公司5日内回复；若拒绝，股东可向法院起诉并要求赔偿损失。这些细节不是“多此一举”，而是避免扯皮的“护身符”。

表决权与分红权的灵活设计，是章程应对不同股东诉求的“智慧体现”。很多人以为“同股同权”是铁律，其实章程完全可以约定“同股不同权”——比如对技术出资的股东，可以约定其表决权是出资比例的1.5倍；对财务投资人，可以约定“优先分红权”，即在公司盈利时，先按8%年化利率分红，剩余利润再按比例分配。我2020年服务过一家生物医药公司，创始团队以技术入股占40%，财务投资人占60%，章程里专门设计了“技术股表决权加权条款”，同时约定“前5年利润优先用于研发投入，剩余部分再分红”。这样既保证了创始团队对研发方向的控制权，又让财务投资人吃了“定心丸”，公司后来顺利拿到A轮融资。当然，这种设计必须符合《公司法》第34条“全体股东约定”的前提，不能侵害小股东利益。

异议股东回购请求权是“退出机制”的安全阀，章程必须明确“什么情况下可以退、退多少钱”。很多企业章程里只写了“股东不得退股”，结果公司僵局时小股东想走也走不了，只能干瞪眼。其实《公司法》第74条给了股东“退出权”，但章程可以细化“回购情形”：比如公司连续5年盈利但不分红、合并分立转让主要财产等，除了法定情形，还可以约定“公司连续3年未达到业绩目标，股东可要求公司按评估价回购股权”。记得2021年有个客户，章程里写了“若公司未完成年度营收目标，持股10%以上股东可要求公司按上一年度净资产价格回购股权”，后来果然因为行业变化没达标，小股东按章程退出，双方都没闹僵。所以说，“退出不是背叛，而是给股东留条活路”，章程里写清楚，才能避免“鱼死网破”。

董事会治理

董事会的“权责边界”是公司决策的“红绿灯”，章程必须划清“董事会能做什么、不能做什么”。现实中很多企业把董事会开成“一言堂”，要么董事长一个人说了算，要么什么事都上董事会，效率极低。我见过一个家族企业，章程里写“董事会行使公司经营管理权”，结果连“买一台打印机”都要开会讨论，董事长觉得“授权不够”，小股东觉得“董事会不会干活”，最后干脆不开会了，所有事都靠微信群拍板。后来我们帮他们修改章程，明确“董事会负责公司战略规划、重大投融资、高管任免等11项事项”，日常经营授权给总经理，并规定“董事会每季度至少开1次，临时会议由1/3以上董事提议召开”。这样既保证了决策效率，又避免了“独断专行”。所以说，董事会不是“橡皮图章”，章程里必须给它“权力清单”和“负面清单”。

独立董事的“独立性”是监督的“牙齿”，章程必须确保“独立董事真独立”。《公司法》要求上市公司设独立董事，但非上市公司也可以自愿设置，关键是怎么让独立董事“敢说话、说真话”。很多企业请独立董事就是为了“装点门面”，章程里写“独立董事由股东会选举”，结果选出来的都是董事长亲戚，根本“独立”不起来。我2018年服务过一家拟上市企业，章程里专门规定“独立董事需占董事会成员1/3以上，由中小股东提名，薪酬由股东大会决定，不得在公司领薪”，还明确了“独立董事对关联交易、重大担保等事项有否决权”。后来公司要跟大股东关联方做一笔5000万的生意，独立董事直接指出“定价不公”，董事会否决了这笔交易，避免了利益输送。所以章程里要写清楚独立董事的“提名权”“薪酬决定权”“否决权”，这些不是“形式主义”，而是“真监督”的前提。

专业委员会的“专业分工”是决策质量的“加速器”，章程可以按需设置“战略、审计、提名、薪酬”等专门委员会。不是所有企业都需要设四个委员会，但至少得有“战略委员会”和“审计委员会”。我见过一个制造业客户，以前董事会讨论项目全靠“拍脑袋”，后来章程里规定“战略委员会由3名外部专家和2名内部董事组成，负责行业趋势研究和项目可行性论证”，结果2022年上一个新项目时，战略委员会提前半年做了市场调研，发现产能过剩，及时叫停，避免了2000万损失。审计委员会也很重要，章程里可以写“审计委员会由独立董事担任召集人，负责审核财务报告、监督内部审计”，这样能防止财务造假。当然，设置哪些委员会要根据企业规模和行业特点，不能“一刀切”，但章程里要有“授权条款”，比如“董事会可根据需要设立专门委员会，具体议事规则另行制定”，这样才灵活。

董事的“勤勉义务”和“忠实义务”是底线，章程必须明确“什么算勤勉、什么算不忠实”。《公司法》第147条规定了董事的忠实和勤勉义务，但很抽象，章程里可以细化。比如“勤勉义务”可以写“董事应出席董事会会议，连续3次无故缺席视为不能履行职务”；“忠实义务”可以写“董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，除非股东会同意”。我2023年处理过一个案子，公司董事偷偷把公司的供应商资源介绍给自己亲戚的公司，章程里写了“董事未经股东会同意不得自营或为他人经营与公司同类业务”，最后法院判决该董事赔偿公司损失。所以说，“义务不是口号，而是责任”，章程里写清楚，才能让董事“不敢懈怠、不敢越界”。

监事监督机制

监事会的“监督权限”是公司合规的“警报器”，章程必须让监事“有权查、有权说、有权告”。现实中很多监事会是“聋子的耳朵——摆设”，因为章程里没给监督权，监事想查账公司不给，发现问题想说没人听。我见过一个案例，监事发现公司财务经理虚开发票，向董事长汇报，董事长说“这是公司内部事务，你别管”，监事想开监事会，结果章程规定“监事会决议需半数以上监事通过”，而董事长又是监事的表哥，根本开不成。后来我们帮他们修改章程，明确“监事有权随时查阅公司账簿、文件，财务部门必须配合”“监事会发现公司经营异常，可向董事会、股东会书面报告，若不予答复，可召集临时股东会”。这样监事才能真正“硬气”起来。所以说，监督不是“找茬”，而是“治病救人”，章程必须给监事“尚方宝剑”。

监事的“任职资格”和“独立性”是监督的“前提”，章程要排除“自己监督自己”的情况。很多企业让董事兼任监事，或者让财务总监的亲戚当监事，这怎么监督？章程里必须规定“董事、高级管理人员不得兼任监事”“监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。我2019年服务过一家民营企业，以前监事是老板的弟弟，根本不管事，后来章程改了，职工代表监事由全体职工投票选了一个会计出身的员工，他发现公司报销制度有问题，写了个《监事监督报告》给股东会，股东会马上整改了。所以章程里要写清楚监事的“消极任职资格”（比如无民事行为能力、受过刑事处罚等不能当监事），还要保证职工代表监事的比例（至少1/3），这样监事才能“代表利益、敢于监督”。

监事会的“议事规则”是监督效率的“保障”，章程要明确“怎么开会、怎么表决、怎么落实”。很多监事会不开会，或者开了会也没结果，就是因为章程里没写清楚规则。比如“监事会每6个月至少召开1次会议，临时会议由1/3以上监事提议召开”“决议需半数以上监事通过”“监事会决议应书面记录，出席会议的监事签字确认”。我2021年遇到一个客户，以前监事会决议都是口头说，后来出了问题没人认账，后来章程规定“监事会发现公司违规行为，应在3日内向董事会发出《整改建议书》，董事会10日内书面回复，若不整改，监事会可向股东会报告”，这样监督就有了“闭环”。所以说，“监督不是开完会就完了”，章程里必须让监事会的意见“有反馈、有落实、有追责”。

高管权责约束

高管的“任职资格”是“第一道门槛”，章程要明确“什么人不能当高管”，避免“带病上岗”。《公司法》第146条列举了不能担任高管的情形（比如无民事行为能力、因贪污贿赂被判刑等），但章程可以补充更多，比如“负有数额较大债务到期未清偿的人”“被中国证监会采取证券市场禁入措施的人”等。我2022年服务过一个客户，他们想聘一个有“老赖”记录的人当总经理，章程里写了“被列为失信被执行人的人不得担任高级管理人员”，我们及时提醒了风险，客户放弃了这个想法，后来才知道这个人之前在其他公司卷过跑路事件。所以说，“用人不当，后患无穷”，章程里把高管资格卡严了，能避免很多“定时炸弹”。

高管的“职权边界”是“权力笼子”，章程要写清楚“总经理能做什么、不能做什么”，避免“越权行事”。很多企业总经理权力太大，董事长都管不住，就是因为章程里没写清楚职权。比如“总经理负责公司日常经营管理，组织实施董事会决议”“总经理拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准”“总经理拟订公司的基本管理制度，报董事会批准”“总经理不得将公司资金借贷给他人，不得以公司财产为他人提供担保，除非董事会批准”。我见过一个案例，总经理未经董事会同意，把公司2000万资金借给了自己的朋友，结果朋友跑了，公司只能起诉追讨，要是章程里写了“总经理对外借款超过500万需董事会批准”，这种情况就能避免。所以说，“权力越大，风险越大”，章程必须给高管“划红线”。

高管的“薪酬与激励”是“双刃剑”，章程要平衡“短期激励”和“长期利益”，避免“短期行为”。很多企业高管薪酬固定，干好干坏一个样，或者只拿高薪不担责任，章程里可以设计“薪酬与业绩挂钩”“股权激励”等条款。比如“总经理的薪酬由基本工资、年度奖金和任期激励组成，年度奖金与公司年度净利润增长率挂钩，任期激励与任期公司市值增长挂钩”“公司可向高管授予限制性股票，解锁条件包括公司业绩目标、个人考核达标等”。我2020年服务过一家互联网公司，章程里写了“高管每年拿30%薪酬作为绩效工资，年底根据用户增长率、营收增长率等指标发放”，结果高管团队拼命干，公司用户数一年翻了3倍。当然，激励也不能“过度”，章程里要规定“薪酬总额不得超过公司净利润的10%”“股权激励计划需经股东大会批准”，避免“高管肥了，公司瘦了”。

高管的“责任追究”是“紧箍咒”，章程要明确“高管失职要赔什么、怎么赔”，避免“拍屁股走人”。《公司法》第149条规定了高管给公司造成损失的要赔偿，但章程可以更细化，比如“高管违反法律、章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；若与董事、监事串通造成损失，承担连带责任”“高管离职后，仍对其任职期间违反忠实义务、勤勉义务造成的损失承担赔偿责任”。我2023年处理过一个案子，前任总经理离职后，被发现在职期间违规签订合同导致公司亏损500万，章程里写了“高管离职后3年内，若发现任职期间失职，仍应赔偿”，公司起诉后法院支持了诉求。所以说，“责任不是终点，而是警示”，章程里让高管“有压力才有动力”，才能真正把公司当成“自己的事”。

利益平衡原则

中小股东保护是“公平正义”的体现，章程要防止“大股东欺负小股东”。现实中很多小股东在公司没话语权，分红少、知情权被剥夺，章程里可以设计“累积投票制”“表决权回避”等制度。比如“选举董事、监事时，股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东可以集中使用表决权”（累积投票制）；“股东大会审议关联交易事项，关联股东不得参与表决”（表决权回避）。我2018年服务过一家小股东占股15%的公司，以前大股东总是通过关联交易转移利润，后来章程改了，用了“累积投票制”，小股东和另一个小股东联合，成功把自己的代表选进了董事会，关联交易明显减少了。所以说，“小股东不是‘累赘’，而是‘伙伴’”，章程里给小股东“话语权”，公司才能“长治久安”。

债权人利益保护是“风险防火墙”，章程要明确“公司不能随便欠债不还”。很多企业为了融资，注册资本写很高，实际到位很少，或者抽逃注册资本，损害债权人利益，章程里可以规定“股东应按期足额缴纳出资，未按期缴纳的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”“公司不得为股东、实际控制人提供担保，除非经股东会决议”。我2021年遇到一个客户，公司欠供应商货款不还，供应商起诉后发现股东没实缴出资，章程里写了“股东应于公司成立后6个月内实缴出资”，结果法院判决股东在未出资范围内承担赔偿责任，供应商拿到了钱。所以说，“债权人不是‘外人’，而是‘合作伙伴’”，章程里写清楚“出资责任”“担保限制”，既能保护债权人，也能让企业“信用良好”。

员工利益保护是“稳定发展的基石”，章程可以约定“员工持股计划”“职业培训”等条款。员工是企业的“毛细血管”，很多企业员工流失率高，就是因为没把员工利益放在心上，章程里可以写“公司每年提取净利润的5%作为员工培训基金”“经股东会批准，可实施员工持股计划，员工通过股权激励成为公司股东”。我2022年服务过一家制造业企业，章程里写了“核心技术骨干可享受股权激励，分4年解锁”，结果员工积极性大增，产品合格率从85%提升到98%，公司订单也多了。当然，员工持股不能“平均主义”，章程里要规定“激励对象需签订《绩效考核协议》，解锁时考核达标”，避免“搭便车”。所以说，“员工不是‘成本’，而是‘资产’”，章程里让员工“共享发展成果”，企业才能“基业长青”。

总结与前瞻

公司章程中的治理原则，不是“法律条文的简单重复”，而是“企业治理智慧的个性化表达”。从股东权利到董事会运作，从监事监督到高管约束，再到利益平衡，每一项原则都要“量身定制”——行业不同、规模不同、股东结构不同，章程条款就不同。14年注册经验告诉我，很多企业栽在“照搬模板”上，却忘了“章程是活的，要跟着企业发展变”。比如初创企业可能更注重“股东灵活退出”，成熟企业可能更注重“ESG治理”，未来章程里或许还会加入“数据安全治理”“人工智能伦理”等新内容。总之，章程的终极目标，是让企业“决策高效、监督有力、利益平衡”，这样才能在市场竞争中“行稳致远”。

作为加喜财税招商企业的从业者，我见过太多企业因为“章程小问题”引发“大麻烦”，也见证过不少企业用“好章程”铺就“快车道”。公司章程是公司治理的“根本大法”，每一个条款都要“字斟句酌”，既要符合法律底线，又要贴合企业实际。我们加喜财税一直倡导“章程定制化服务”，不是简单地帮客户填表格，而是先搞清楚企业的“行业痛点”“股东诉求”“发展规划”，再结合《公司法》和监管要求，写出“能用、管用、好用”的章程。毕竟，好的章程就像“企业的宪法”，能提前把“可能的风险”挡在门外，让企业家们“安心搞经营、放心谋发展”。这事儿吧，真不能马虎，毕竟“一纸章程，定百年基业”。

加喜财税招商企业认为，公司章程中的治理原则是企业合规经营的“生命线”，也是企业走向资本市场的“通行证”。我们始终强调，章程设计需兼顾“合法性与灵活性”——既要遵守《公司法》等法律法规的刚性要求，又要为企业未来发展预留“弹性空间”。例如，在股东权利保障方面，我们建议通过“差异化表决权”平衡创始团队与投资人的诉求；在董事会治理方面，鼓励引入“独立董事”和“专业委员会”提升决策专业性；在利益平衡方面，通过“员工持股计划”和“中小股东保护条款”构建和谐治理生态。未来，随着企业治理理念的升级，章程还将承载更多“社会责任”“可持续发展”等内涵，这需要财税与法律专业人士持续跟进，为企业提供“前瞻性、定制化”的章程设计服务，助力企业在规范中实现高质量发展。