法律根基：合规是前提，政策是底线
劳动力出资股东变更的第一步，也是最容易被忽视的一步，是确认其“合法性”。不同于货币出资，《公司法》对“劳动力出资”的态度并非完全开放，而是“有条件允许”——具体条件取决于地方性法规和公司章程的特殊约定。根据《公司法》第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定作为出资的财产除外。”这里的关键是“可以用货币估价并可以依法转让”——劳动力作为一种“服务”，其价值评估难度大、转让性弱，因此全国性法律并未明确允许，但部分地方性法规（如《深圳经济特区技术条例》《上海市促进中小企业发展条例》）在特定领域（如高新技术、创意设计）试点允许“人力资本出资”。
.jpg)
因此，劳动力出资股东变更的首要法律依据，是**地方性法规或政策文件的明确授权**。例如，我们曾服务过一家位于前海深港现代服务业合作区的AI算法公司，其核心技术人员以“算法研发服务”作为出资，依据的就是《深圳前海深港现代服务业合作区条例》中“允许人力资本出资”的条款。后来其中一名技术股东离职，需要变更股东时，我们首先核查了该条款是否仍有效，并确认公司章程中已明确“劳动力出资的股权退出机制”——这是地方性法规允许的“配套条件”，否则即便地方政策支持，公司章程若无约定，变更仍可能因“出资方式不合法”被工商部门驳回。
除了地方政策，**公司章程的特殊约定**是劳动力出资合法性的第二重保障。由于《公司法》未将劳动力列为法定出资形式，公司章程必须通过“特别条款”明确：① 劳动力出资的具体内容（如技能类型、服务期限、考核标准）；② 出资价值的确定方式（如第三方评估、协商作价）；③ 股东退出时的处理机制（如股权回购、转让限制）。我曾遇到一个案例：某设计公司章程中仅模糊约定“设计师可以其设计能力出资”，但未明确评估标准和退出条件，后一名设计师股东离职时，要求按“市场估值”转让股权，其他股东拒绝，双方僵持不下。最终法院认定章程约定不明确，劳动力出资“不符合《公司法》对出资财产可估价、可转让的要求”，该部分出资自始无效，设计师只能以“普通劳务关系”主张报酬，导致公司股权结构被迫重组——这就是章程约定缺失的惨痛教训。
此外，**行业主管部门的特殊规定**也可能影响劳动力出资的合法性。例如，在医疗、教育等需要资质的行业，若劳动力出资涉及“执业资格”，还需确认该资格是否允许作为出资财产（如《医师法》规定医师资格不得作为出资）。因此，在启动股东变更前，必须完成“三步法律核查”：① 查阅公司注册地的地方性法规，确认劳动力出资是否被允许；② 审查公司章程中关于劳动力出资的特别条款是否完整、可执行；③ 核查行业主管部门是否有特殊限制。只有这三步都通过，后续的变更流程才能“站稳脚跟”，否则一切都是“空中楼阁”。
股东资格：谁有资格“顶替”劳动力出资？
劳动力出资的股东变更，本质上是“原股东退出+新股东加入”的双重流程，其中新股东的“劳动力出资资格”认定尤为关键。不同于货币出资的“谁出资谁持股”，劳动力出资的股东资格必须同时满足“能力匹配”和“意愿真实”两大核心条件，否则即便完成工商变更，也可能因“股东资格瑕疵”引发后续纠纷。
首先，**能力匹配是硬性标准**。劳动力出资的核心逻辑是“以人力资本换取股权”，因此新股东必须具备与原出资劳动力“同等或更高价值”的技能、经验或资源。例如，某软件开发公司以“Java开发能力”出资的股东离职后，拟由一名前端工程师接替其股权，此时需评估该前端工程师的“技术能力”是否能填补原股东留下的研发缺口——如果其擅长的是前端框架，而原股东负责的是底层架构，即便同为技术岗位，也不符合“能力匹配”要求，强行变更可能导致公司技术团队断层。我们在实践中通常采用“三维度评估法”：① 专业资质（如证书、从业年限）；② 项目经验（过往业绩与公司业务的相关性）；③ 行业口碑（业内对其能力的认可度）。只有三维度均达标，才具备接替劳动力出资的资格。
其次，**意愿真实是程序保障**。劳动力出资不同于“干股”或“股权激励”，它要求股东实际履行劳动义务，因此新股东必须具备“为公司长期服务”的真实意愿，而非仅为了“短期套现”。实践中曾出现这样的案例：某网红以“直播带货服务”出资成为股东，后私下将股权转让给一名职业经理人，但该经理人并无直播意愿，仅希望通过股权溢价获利，结果入职三个月便离职，导致公司业务停滞。为避免此类风险，我们建议在变更前要求新股东签署《服务承诺书》，明确“最低服务期限”（如3-5年）、“劳动义务内容”（如每周出勤天数、年度业绩指标）以及“违约责任”（如未达服务期限需按原出资价值回购股权）。这份承诺书不仅是股东资格的“试金石”，也是后续纠纷解决的“护身符”。
最后，**内部决策是必经程序**。即便新股东具备能力和意愿，也必须经过公司内部决策程序（股东会决议）的确认，这是《公司法》对“股东变更”的强制性要求。劳动力出资的股东变更，因其涉及“人力资本”的特殊性，还需特别注意“其他股东的优先购买权”。根据《公司法》第七十一条，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”这里的“同等条件”，不仅包括转让价格，还应包括“新股东的劳动力资质要求”——如果其他股东提出“以同等价格受让，并承诺履行同等劳动义务”，原股东不得拒绝转让。我曾处理过这样一个项目：某咨询公司一名以“客户资源对接”出资的股东拟退出，其他两名股东主张优先购买权，并承诺能对接同等质量的客户资源，最终通过协商，由其中一名股东接替股权，既保障了其他股东的权利，也避免了新股东能力不足的风险。
价值评估：劳动力股权的“价格锚点”在哪里？
劳动力出资的股权价值评估，是股东变更中最具挑战性的环节。不同于货币出资的“面值确定”，也不同于实物出资的“公允价值评估”，劳动力出资的价值具有“动态性”“主观性”和“不确定性”——同一技能在不同时期、不同公司、不同市场环境下的价值可能天差地别。评估不准，轻则股东间利益失衡，重则导致整个股权体系崩塌。因此，建立一套科学、可操作的评估体系，是劳动力出资股东变更的“核心密码”。
评估方法的选择是第一步。实践中，我们通常根据劳动力出资的“可量化程度”采用三种核心方法：**收益法、成本法和市场法**。收益法适用于“能直接带来经济收益”的劳动力，如销售、研发等岗位，其逻辑是“按劳动力未来创造的收益折现确定股权价值”。例如，某销售总监以“年度500万销售额”作为出资，我们参考其过往3年的平均业绩增长率、行业平均利润率，测算未来5年的收益现值，再按出资比例（如10%）折算股权价值。成本法适用于“技能培养周期长、成本高”的劳动力，如高级技工、专家等，其逻辑是“按培养该劳动力所需的教育、培训、时间成本确定价值”。例如，一名注册会计师从零培养至能独立审计项目的成本（含考证费用、培训费用、3年薪资），可作为其劳动力出资的价值参考。市场法则适用于“标准化程度高、市场供需透明”的劳动力，如普通程序员、设计师等，其逻辑是“参考市场上同类劳动力的薪酬水平倒推股权价值”——例如，某程序员市场年薪20万，若公司承诺其出资股权对应的年分红不低于5万，则可倒算股权价值为100万（5万/5%收益率）。这三种方法并非孤立，而是需要结合使用，比如以收益法为主，成本法和市场法为校验，确保评估结果的合理性。
评估机构的选聘是第二步。由于劳动力价值评估涉及专业判断，仅靠公司内部人员（如创始人、财务）难以保证客观性，因此我们强烈建议引入**第三方专业评估机构**。选择评估机构时，需重点关注其“人力资本评估经验”——是否有过劳动力出资、股权激励项目的评估案例，是否熟悉所在行业的薪酬水平和价值规律。我曾遇到一个反面案例：某初创公司为节省成本，让一名非专业的会计师事务所评估其技术总监的劳动力出资价值，结果对方仅按“市场年薪的3倍”简单估算，未考虑技术总监的核心专利对公司未来5年的战略价值，导致评估价值远低于实际价值，后该技术股东离职时要求按“实际价值”补偿，公司损失惨重。因此，评估机构的“专业对口”比“收费高低”更重要。
评估报告的效力是第三步。评估完成后，需形成正式的《劳动力出资价值评估报告》，并作为股东变更的核心附件。这份报告需包含“评估依据”（如地方政策、公司章程）、“评估方法”（具体计算过程）、“关键假设”（如未来增长率、折现率）以及“有效期”（通常为1年，超过需重新评估）。特别需要注意的是，评估报告并非“一劳永逸”——如果劳动力出资的股东在变更前发生了“重大能力变化”（如考取高级证书、主导重大项目成功），或公司经营环境发生重大变化（如行业政策调整、市场需求萎缩），需及时启动重新评估。例如，我们曾服务的一家生物医药公司，其研发骨干以“新药研发能力”出资，评估报告出具6个月后，该骨干成功研发出专利药物，公司市值增长10倍，我们立即建议股东会重新评估其劳动力出资价值，避免股权价值与实际贡献严重不匹配。
变更流程：从内部决策到工商登记的“六步走”
劳动力出资的股东变更，流程上与普通股东变更有相似之处，但因涉及“劳动力”的特殊性，每个环节都需要更细致的操作。结合我们14年的实操经验，总结出“六步走”标准化流程，确保变更合法、高效、无争议。
第一步：**启动内部协商**。当原股东拟退出劳动力出资时，需首先向公司和其他股东提交《书面退出申请》，说明退出原因（如离职、退休、个人发展）、剩余劳动义务履行情况以及对股权处置的初步意向（如转让、回购）。其他股东需在30日内书面回复是否行使优先购买权——若逾期未回复，视为放弃优先购买权。这一步的核心是“信息透明”，原股东需如实披露其劳动力出资的未履行义务（如未完成的服务期限、未达成的业绩指标），避免后续“隐瞒信息”引发的纠纷。我曾处理过一个案例：某市场总监以“年度300万客户开发”出资，离职时隐瞒了“仅完成200万”的事实，后接替其股权的新股东发现业绩缺口，要求原股东补偿，最终法院判决原股东按未完成比例返还股权价值，可见内部协商阶段的“如实披露”至关重要。
第二步：**签订股权转让协议**。若其他股东放弃优先购买权，或原股东已按同等条件向其他股东转让，则需与新股东签订《股权转让协议》。这份协议是变更的核心法律文件，需明确以下条款：① 转让方（原股东）与受让方（新股东）的基本信息；② 转让的股权比例、对应出资额（劳动力评估价值）；③ 新股东的劳动力出资内容（服务期限、义务、考核标准）；④ 股权转让款支付方式（若涉及货币对价）；⑤ 原股东未履行劳动义务的补偿机制；⑥ 违约责任（如新股东未达服务期限的股权回购条款）。特别提醒：劳动力出资的股权转让协议，建议增加“过渡期条款”，明确从协议签订到工商变更期间，新股东的“预备服务义务”（如参与公司项目、熟悉业务流程），确保股权交接平稳过渡。
第三步：**召开股东会并形成决议**。根据《公司法》，股东变更需经股东会决议通过。决议内容应包括：① 同意原股东退出、新股东加入；② 确认新股东的劳动力出资资格及评估价值；③ 同意修订公司章程中关于股东姓名、出资方式、出资额的条款；④ 授权公司办理工商变更登记等事项。股东会决议需由全体股东签字（或盖章），若涉及国有股或外资股，还需经相关主管部门审批。例如，我们曾服务的一家合资企业，其中外方股东以“海外市场开拓服务”出资，后变更为中方股东接替，因涉及外资股权变更，需先商务部门批准《股权转让协议》，再召开股东会，流程相对复杂，需提前预留充足时间。
第四步：**修订公司章程**。股东变更后，公司章程中关于“股东姓名/名称”“出资方式”“出资额”“股权比例”等条款需相应修订。修订后的章程需经股东会决议通过，并由全体股东签字。对于劳动力出资的公司，章程修订还需特别注意“出资方式条款”的表述——若原章程写的是“货币出资”，需变更为“劳动力出资”，并补充新股东的劳动力内容（如“张三以其软件研发能力作价出资”）。我曾见过一个低级错误：某公司变更股东后，仅修改了股东姓名，未修改出资方式，导致工商部门反馈“出资方式与实际情况不符”，最终需重新提交材料，延误了15天时间——可见章程修订的“细致性”直接影响变更效率。
第五步：**办理工商变更登记**。这是股东变更的“最后一公里”，需向公司登记机关（市场监督管理局）提交以下材料：① 《公司变更登记申请书》；② 股东会决议；③ 修订后的公司章程；④ 股权转让协议；⑤ 新股东的资格证明（如身份证、营业执照）；⑥ 《劳动力出资价值评估报告》；⑦ 公司营业执照正副本。工商部门对材料进行形式审查后，通常在3-5个工作日内办结变更登记。特别提醒：劳动力出资的工商变更，可能需要额外提交“地方性政策允许文件”（如前海、自贸区的试点政策），建议提前与当地工商部门沟通，确认材料清单，避免“反复跑”。例如，深圳前海的公司办理劳动力出资变更时，需提交《前海人力资本出资备案证明》，这是工商登记的“前置文件”，不可或缺。
第六步：**完成内部公示与债权人通知**。工商变更完成后，公司需在内部（如员工群、公告栏）公示股东变更信息，保障员工的知情权；同时，若公司对外负债，需根据《公司法》规定，在全国企业信用信息公示系统或报纸上发布“股东变更通知”，明确“公司债务由变更后的股东继续承担”，避免债权人以“未通知”为由主张股东承担连带责任。我曾处理过一个典型案例：某制造公司以技术工人劳动力出资，变更股东时未通知债权人，后公司因产品质量问题被起诉，债权人主张原股东（已退出）承担“出资不实”责任，法院因公司未履行通知义务，判决原股东在“未出资范围内”承担补充赔偿责任——可见债权人通知虽非工商登记强制要求，但却是“风险防控”的关键一步。
税务考量：避免“税负陷阱”，合规是底线
劳动力出资的股东变更，涉及多个税种处理，稍有不慎就可能引发税务风险。虽然国家严禁“税收返还”“园区退税”，但合法的税务筹划仍是必要的——核心是“明确纳税义务、准确计算税额、及时申报缴纳”，避免因“税务处理不当”导致罚款、滞纳金甚至刑事责任。作为从业14年的财税专家，我提醒企业重点关注以下三个税种：个人所得税、印花税和增值税。
首先是**个人所得税**。这是劳动力出资股东变更中最复杂、也最容易出问题的税种。根据《个人所得税法》，股东通过股权转让取得的所得，需按“财产转让所得”缴纳20%的个人所得税。但劳动力出资的股权，其“原值”如何确定？这是计算“应纳税所得额”（=转让收入-股权原值-合理费用）的关键。实践中，我们通常以《劳动力出资价值评估报告》中确定的“评估价值”作为股权原值——例如，原股东以劳动力出资作价100万（占股10%），后以150万转让，则应纳税所得额为50万（150万-100万），个税为10万（50万×20%）。若新股东以“劳动力出资”方式加入（不涉及货币支付），是否需要缴税？根据国家税务总局《关于个人以股权参与上市公司定向增征缴个人所得税问题的批复》，若新股东以“非货币性资产”（劳动力）出资，相当于原股东以“劳务所得”换取股权，原股东需按“劳务报酬所得”缴纳个税（税率20%-40%），但实践中因“劳务价值难以量化”，税务机关通常认可“股权转让”模式，由新股东按“财产转让所得”缴纳个税。特别提醒：若原股东是自然人，需在股权转让协议签订后30日内，向主管税务机关申报纳税，并取得《完税凭证》，否则工商部门可能不予变更登记。
其次是**印花税**。根据《印花税法》，产权转移书据（包括股权转让协议）需按“所载金额万分之五”缴纳印花税。例如，股权转让协议约定转让金额为150万，则双方（转让方和受让方）各需缴纳750元（150万×0.05%）印花税。劳动力出资的股权转让协议，若协议中未明确“对价”，而是以“劳动力评估价值”为基准，需按评估价值计算印花税。例如，新股东以劳动力出资作价100万，虽未支付货币，但仍需按100万缴纳印花税，这是“产权转移”的法定义务，不能因“无货币支付”而免缴。我曾遇到一个客户，认为“劳动力出资无实际资金往来，无需缴印花税”，结果被税务机关处以5倍罚款，教训深刻——可见“应税行为”的认定，不以“是否支付货币”为标准，而以“是否发生产权转移”为准。
最后是**增值税**。一般情况下，股权转让属于“非增值税应税项目”，不缴纳增值税。但若劳动力出资的股东变更涉及“不动产或无形资产转让”，则可能触发增值税。例如，某股东以“土地使用权+劳动力”出资，后转让股权时，相当于转让了土地使用权，需按“销售无形资产”缴纳增值税（税率6%）。此外，若新股东以“劳务外包”方式支付股权对价（如原股东要求公司为其提供一定金额的免费服务），则该“服务收入”需按“现代服务”缴纳增值税（税率6%）。增值税的处理相对复杂，建议企业在变更前咨询主管税务机关或专业财税机构，确认是否属于“增值税应税范围”，避免漏缴、错缴。
债权人保护：未雨绸缪，避免“债务连带”风险
劳动力出资的股东变更，看似是“公司内部事务”，实则直接关系到公司债权人的利益——尤其是当原股东未完全履行劳动义务时，其股权价值可能包含“对公司未来的服务承诺”，若简单退出，可能导致公司“偿债能力下降”。因此，债权人保护是劳动力出资股东变更中不可忽视的“风险防火墙”，核心是“通知义务”和“担保机制”。
**通知义务**是《公司法》对债权人保护的强制性要求。根据《公司法》第一百七十八条，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”股东变更虽不直接导致注册资本减少，但若劳动力出资的股权价值与“未履行劳动义务”挂钩，原股东退出相当于“公司资产减少”，参照该条款，我们建议企业主动履行“债权人通知义务”——即在股东变更决议作出后，通过全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸发布公告，明确“公司股东变更情况，以及原股东未履行的劳动义务将由公司/新股东继续履行”，避免债权人以“公司未通知”为由主张股东变更无效。例如，我们曾服务的一家咨询公司，一名以“客户服务”出资的股东离职时，未履行“剩余2年客户维护义务”，我们在变更前发布公告，明确“该义务由公司自行承担，并已计提专项负债”，债权人得知后未提出异议，变更顺利完成。
**担保机制**是债权人保护的“第二道防线”。若原股东未完全履行劳动义务（如未完成服务期限、未达业绩指标），其股权价值应相应扣减——这部分“扣减价值”相当于公司对原股东的“债权”，为保障债权人利益，可要求原股东提供“担保”（如个人连带责任担保、抵押物担保）。例如，某技术股东以“5年技术研发”出资，3年后离职，未完成剩余2年研发任务，评估其股权价值时扣减了“未完成研发对应的成本”（约200万），我们要求该股东提供“房产抵押”，确保公司若因未完成研发导致债权人索赔，可从担保财产中受偿。担保机制的设置，既能平衡原股东与新股东的利益，也能向债权人传递“公司重视偿债能力”的信号，提升外部信任度。
**信息披露**是债权人保护的“软性手段”。除了通知和担保，公司还可主动向债权人披露“劳动力出资股东变更的详细信息”，包括：① 原股东未履行劳动义务的具体情况；② 新股东的劳动力资质及履约能力；③ 公司为弥补原股东退出缺口采取的措施（如招聘替代人员、增加外部采购）。这些信息可通过“债权人沟通会”“书面函告”等方式传递，消除债权人的顾虑。例如，我们曾协助一家设计公司变更股东，原股东是首席设计师，离职后未完成3个在建项目，我们提前与项目债权人（如材料供应商）沟通，说明新股东已接手项目并制定了“赶工计划”，供应商得知后同意延长付款期限，避免了公司因“项目停滞”引发的债务危机——可见主动信息披露，能有效降低债权人保护的成本。
章程修订：让“规则”适应“变化”
公司章程是公司的“宪法”，对股东权利义务、出资方式、退出机制等核心事项作出规定。劳动力出资的股东变更，必然涉及股东结构、出资内容的调整，因此章程修订不是“可选项”，而是“必选项”——只有章程与变更后的实际情况保持一致，才能确保股权结构的稳定性和公司治理的有效性。章程修订的核心是“明确性”和“可操作性”，避免“模糊条款”成为未来纠纷的导火索。
修订**股东信息条款**是基础。章程中“股东姓名/名称”“住所”“出资额”“出资比例”“出资方式”等信息，需与变更后的股东情况完全一致。例如，原股东“李四”（以劳动力出资）退出，新股东“王五”（以劳动力出资）加入，需将章程中的“李四”信息替换为“王五”，出资方式由“李四的软件开发能力”变更为“王五的UI设计能力”，出资额和出资比例按评估结果调整。这一看似简单的修改，实践中常因“笔误”“漏项”导致工商驳回——例如，某公司将“出资方式”从“劳动力”误写为“货币”，虽及时发现，但仍延误了5天变更时间，可见“细致核对”的重要性。
修订**出资方式条款**是关键。劳动力出资的公司，章程需明确“劳动力出资的具体内容、评估方法、退出机制”。股东变更后，若新股东的劳动力类型与原股东不同（如原股东为研发，新股东为销售），需补充新劳动力的“技能描述”“服务标准”“考核指标”。例如，某公司将“技术研发能力”出资变更为“市场开拓能力”出资，章程中需增加“市场开拓能力”的定义（如“年新增客户不少于20家，销售额不低于500万”）、考核周期（年度）以及未达标的处理（股权按比例减值）。这些条款越具体，未来股东间对“是否履行出资义务”的争议就越少。
修订**退出机制条款**是重点。劳动力出资的股东退出，比货币出资更复杂，需在章程中明确“触发退出的情形”（如离职、退休、违反竞业禁止）、“退出股权的处置方式”（如由公司回购、其他股东购买、对外转让）、“退出价格的确定方法”（如按评估值、按原始出资额、按公司净资产）。例如，我们曾为一家教育公司设计章程条款：“劳动力出资股东离职的，股权由公司按‘原始出资额+银行同期存款利息’回购，回购款分12个月支付；若股东违反竞业禁止，股权按‘原始出资额×50%’回购。”这种“具体化”的退出机制，既保障了公司的控制权，也给了股东明确的预期，避免了“退出无门”的困境。
## 总结：规范操作，让劳动力出资成为企业发展的“加速器” 劳动力出资股份公司的股东变更，是一个集法律、财税、治理于一体的系统工程。本文从法律根基、股东资格、价值评估、变更流程、税务考量、债权人保护、章程修订7个维度，详细拆解了全流程操作要点，核心逻辑是：**以合规为前提，以公平为核心，以稳定为目标**。 首先，**合规是底线**。必须确认地方性法规对劳动力出资的允许范围，完善公司章程的特别约定，避免因“合法性缺失”导致变更无效。其次，**公平是核心**。通过科学的评估方法确定股权价值，保障原股东与新股东的利益平衡，同时尊重其他股东的优先购买权。最后，**稳定是目标**。通过清晰的退出机制、完善的债权人保护、细致的章程修订，确保股权结构变动不影响公司的持续经营。 作为加喜财税招商企业的专业人士，我见过太多因“不规范操作”导致的企业困境，也见证过因“合规变更”实现跨越式发展的案例。劳动力出资本身是一种创新的融资和人才绑定方式，但唯有通过规范的操作，才能释放其价值，规避其风险。未来，随着人力资本价值的进一步提升，劳动力出资可能会更加普遍，相关的法律法规和实操流程也需不断完善——例如，探索“劳动力股权流转平台”“数字化评估工具”等，让变更更高效、更透明。 ## 加喜财税招商企业见解总结 在加喜财税招商企业14年的从业经历中，我们深刻体会到劳动力出资股东变更的“复杂性”与“专业性”。我们认为，企业需提前布局“劳动力出资管理制度”，明确评估标准、退出机制和纠纷解决流程，而非在变更时“临时抱佛脚”。同时，要善用第三方专业机构（如律师事务所、会计师事务所、评估机构）的力量，确保每个环节合法合规。我们始终秉持“风险前置、服务落地”的理念，为企业提供“全流程、定制化”的股东变更解决方案，让股权变动成为企业发展的“稳定器”而非“风险点”。.jpg)
.jpg)
.jpg)