# 如何在市场监管局备案一致行动人协议？
## 引言：一致行动人备案，企业治理的“隐形基石”
在企业的股权结构版图中，一致行动人协议就像一条隐形的“控制纽带”，它将看似分散的股东拧成一股绳，共同决定公司的战略走向。但你知道吗？这份“纽带”不仅关乎股东间的利益分配，更需要在市场监管部门完成备案——否则，它可能只是一纸空文，甚至埋下法律隐患。
我曾遇到一个案例：某科技公司三位创始人私下签订一致行动人协议，约定共同投票决定公司重大事项，却未在市场监管局备案。后来其中一位创始人突然反悔，拒绝按协议投票，导致公司收购案陷入僵局，最终对簿公堂。法院因协议未备案，难以直接认定其对抗第三人的效力，公司错失了并购良机。这个教训让我深刻意识到：**一致行动人协议备案，不是“可选项”，而是企业治理的“必修课”**。
那么，这份“必修课”到底该怎么上？从协议起草到材料准备，从流程实操到后续管理，每个环节都有门道。作为在加喜财税招商企业深耕12年、参与过14年企业注册办理的老兵，我见过太多企业因备案细节疏漏踩坑，也帮不少客户规避了潜在风险。今天，我就结合实务经验，手把手拆解“如何在市场监管局备案一致行动人协议”，让你少走弯路，把“控制权”牢牢握在手中。
## 协议准备：打好备案的“地基”
一致行动人协议备案的第一步，也是最关键的一步，是协议本身的准备。这份文件不仅是备案的核心材料，更是后续权利义务的“根本大法”。如果协议条款模糊、内容违法，备案大概率会被驳回，甚至给企业埋下法律雷区。
### 主体资格审查：先“看清人”再签约
协议准备的首要任务，是核查一致行动人的“身份资质”。这里的“身份”不是指身份证号这么简单，而是要确认对方是否具备签署协议的民事行为能力，以及是否存在法律禁止持股的情形。
比如，如果一致行动人是自然人，需确认其是否为完全民事行为能力人（年满18周岁且精神正常），是否属于《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形（如个人所负数额较大的债务到期未清偿）。我曾遇到一个客户，一致行动人中有位股东因失信被执行人身份，在备案时被市场监管局要求更换主体，导致整个项目延期两周——这就是前期没做资格审查的后果。
如果是企业作为一致行动人，更要“穿透式”核查其股权结构。比如，这家企业是否为“空壳公司”（注册资本认缴但实缴为0），是否存在股权代持（实际控制人与名义股东不一致），甚至是否被列入经营异常名录。记得去年帮一家制造企业做备案时，我们发现其中一家一致行动人企业因年报未报被列入异常名录，先花了3天时间解除异常，才启动备案流程。**说白了，主体资格审查就像“婚前体检”，看似麻烦，实则能避免婚后“一堆病”**。
### 核心条款设计：把“权责利”写明白
协议的核心条款，是备案审查的“重头戏”。市场监管局会重点审核条款是否合法、是否明确、是否可能损害公司或其他股东利益。这些条款就像“游戏规则”，必须清晰到“连小学生都能看懂”。
**一是“一致行动的范围”**。要明确哪些事项需要“一致行动”，不能含糊地说“重大事项”。比如，是仅限于公司合并、分立、解散等《公司法》规定的重大事项，还是包括日常经营决策（如年度预算、对外投资）？我曾见过某企业的协议写着“所有股东会决议需一致同意”，结果导致公司连采购打印机都要三方签字，经营效率极低。后来我们建议他们细化范围，将日常经营决策授权给管理层，才解决了问题。
**二是“决策机制”**。这是“一致行动”的灵魂——如何达成一致？是“少数服从多数”，还是“一票否决”？如果是前者，要明确表决比例（如过半数、三分之二）；如果是后者，要限制“一票否决权”的滥用（如仅限于公司合并、分立等极端事项）。某互联网企业的协议曾约定“任何一方对对外投资事项有一票否决权”，结果导致公司多次错失投资机会，其他股东最终以“协议显失公平”为由起诉至法院，备案协议也因此被认定为无效。
**三是“利益分配与风险承担”**。一致行动人之间如何分配因“一致行动”产生的收益（如分红、股权转让款），如何承担亏损（如公司经营亏损导致的赔偿责任），必须在协议中写清楚。我曾帮客户处理过一个纠纷：两位一致行动人共同出售股权，收益分配却没写明，一方主张“按出资比例”，另一方主张“按贡献度”，最终闹得不欢而散。其实只要在协议中加上“股权转让收益按各自持股比例分配”一句话，就能避免这种矛盾。
**四是“退出机制”**。一致行动关系不是永久的，什么情况下可以解除？比如，一致行动人之一转让公司股权、丧失民事行为能力、或严重违反协议义务（如私下与第三方达成一致行动）。解除后如何处理？是终止一致行动关系，还是重新约定范围？这些都要提前规划，避免“想散散不了”的尴尬。
### 法律合规性审查：避开“高压线”
协议内容必须符合法律法规，这是备案的“红线”。一旦触碰，不仅备案会被驳回，还可能面临行政处罚。常见的“高压线”包括：
**一是违反《公司法》强制性规定**。比如，协议约定“一致行动人可以抽逃出资”，这直接违反《公司法》第三十五条，无效；或者约定“一致行动人可以排除小股东表决权”，这违反了“同股同权”原则，也会被认定无效。
**二是损害公司或其他股东利益**。比如，协议约定“一致行动人可以低价将公司资产转让给关联方”，这损害了公司利益，其他股东可以主张协议无效。我曾遇到一个案例，一致行动人协议约定“一致行动人可以优先受让公司其他股东的股权”，但未约定“同等条件优先”，导致小股东想高价转让股权时，被一致行动人以“低价优先”受让，法院最终认定该条款无效。
**三是规避监管**。比如，通过一致行动人协议掩盖“股权代持”，以规避对外投资限制（如外资准入领域）。这种协议不仅备案会被驳回，还可能因“规避监管”被处以罚款。**说白了，协议审查就像“过安检”，不能带“危险品”，否则不仅上不了“飞机”（备案），还可能被“拘留”（处罚）**。
## 材料清单：备案的“通关文牒”
协议准备妥当后，接下来就是收集备案材料。不同地区的市场监管局对材料要求可能略有差异，但核心材料基本一致。就像出差前要带齐身份证、机票、酒店订单一样，备案材料也必须“一个都不能少”，否则“卡关”是大概率事件。
### 基础材料：协议与身份证明
**一是一致行动人协议原件**。这是备案的“核心核心”，必须一式三份（市场监管局留存一份，公司留存一份，各一致行动人留存一份）。注意，协议必须由所有一致行动人签字或盖章：自然人需亲笔签名，不能代签；企业需加盖公章，并由法定代表人签字或盖章。我曾见过一个客户，一致行动人之一因出差在外，让朋友代签，结果市场监管局以“非本人签字”为由不予受理，最后只能重新邮寄协议，耽误了一周时间。
**二是一致行动人身份证明**。如果是自然人，需提供身份证复印件（需核对原件）；如果是企业，需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件。如果是港澳台居民或外国人，还需提供护照、回乡证等有效证件。记得去年帮一家外资企业做备案时，其中一位一致行动人是香港居民，我们准备了回乡证复印件，但市场监管局要求同时提供“香港居民身份证复印件”，差点因为漏材料被退回——这就是“地域差异”的坑。
### 公司材料：主体资格与决策文件
**一是公司营业执照复印件**。需加盖公章，且在有效期内。如果公司刚变更营业执照（如名称、经营范围变更），需提供新的营业执照。
**二是公司章程**。市场监管局需要核对一致行动人协议是否与公司章程冲突。比如，公司章程约定“股东会决议需经三分之二以上表决权通过”，而一致行动人协议约定“一致行动人内部决策只需过半数”，这就可能产生冲突。此时，要么修改公司章程，要么调整协议条款。我曾帮客户处理过这种情况：一致行动人协议约定“一致行动人可以单独决定公司对外投资”，但公司章程规定“对外投资需经股东会决议”，最后我们建议客户在协议中加上“一致行动人行使权利时，需遵守公司章程”，才通过了备案。
**三是股东会决议或董事会决议**。如果一致行动人协议涉及公司重大事项（如修改公司章程、增资减资），需要提供股东会决议；如果是上市公司，还需提供董事会决议。决议内容需包括“同意签订一致行动人协议并办理备案”。注意，决议的表决程序必须符合公司章程，否则可能被认定为无效。比如，公司章程规定“股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，而实际表决时只有过半数同意，这种决议市场监管局是不会认可的。
### 委托材料：代理人的“授权委托书”
如果一致行动人委托代理人办理备案，需提供**授权委托书**原件。委托书需载明委托事项（如“代为办理一致行动人协议备案”）、委托权限（如“代为提交材料、代为领取备案通知书”）、委托期限，并由委托人签字或盖章。如果是企业委托代理人，还需提供法定代表人身份证明。
我曾遇到过一个客户，代理人拿着“全权委托书”来办理备案，但市场监管局要求“委托权限必须具体，不能写‘全权委托’”，最后只能让委托人重新出具一份详细的授权委托书，耽误了半天时间。**所以说，委托材料不能“偷懒”，越具体越不容易出问题**。
### 其他材料：地方性要求的“附加题”
除了上述材料，部分地区市场监管局可能还要求提供其他材料，比如：
**一致行动人关联关系证明**。如果一致行动人之间存在亲属关系（如夫妻、父子）、股权控制关系（如母子公司），需提供证明材料（如户口本、股权关系图）。
**备案申请书**。有些地区要求填写统一的备案申请书，内容包括公司基本信息、一致行动人基本信息、协议主要内容等。
**法律意见书**。如果是上市公司或大型企业，市场监管局可能要求提供律师事务所出具的法律意见书，证明协议内容合法合规。
这些“附加题”看似麻烦，但其实是对企业负责。提前咨询当地市场监管局，把这些材料准备齐全，就能避免“来回跑”的尴尬。
## 备案流程：从申请到领证的“六步走”
材料准备齐全后，就可以正式启动备案流程了。虽然不同地区的
市场监管局在具体操作上可能有差异，但整体流程基本一致。就像“闯关游戏”，每一步都要做对，才能顺利拿到“通关文牒”（备案通知书）。
### 第一步：线上或线下提交申请
目前，大部分地区的市场监管局都支持“线上备案”，通过“国家企业信用信息公示系统”或当地政务服务网提交申请。当然，部分地区仍要求“线下提交”，需前往市场监管局注册大厅办理。
如果是线上提交，需先注册企业账户，登录“企业开办”或“备案登记”模块，选择“一致行动人协议备案”，填写基本信息（如公司名称、统一社会信用代码、一致行动人信息），上传所有材料的扫描件（要求清晰、完整）。记得去年帮客户做线上备案时，我们上传的材料有一页模糊了，系统直接驳回，重新扫描上传后才通过——所以，**线上提交一定要检查材料清晰度，别因为“小细节”耽误事**。
如果是线下提交，需携带所有材料的原件和复印件，前往市场监管局注册大厅。取号后，到“备案登记”窗口提交材料，窗口工作人员会当场审核材料是否齐全、是否符合要求。如果材料不齐，会出具“材料补正通知书”，告知需要补充的材料；如果材料齐全，会出具“受理通知书”。
### 第二步：受理与审核
市场监管局收到申请后，会在1-3个工作日内完成受理和审核。审核内容包括：材料是否齐全、是否符合法定形式、协议内容是否合法合规。
我曾遇到过一个客户的备案申请，因为协议中约定“一致行动人可以随意修改公司经营范围”，被市场监管局认定为“违反《公司登记管理条例》”，要求修改协议条款。我们花了两天时间重新起草协议，将“随意修改”改为“经股东会决议同意后修改”，才通过了审核。**所以说，审核阶段可能会“打回重改”，别着急，按市场监管局的要求改就行**。
如果审核通过，市场监管局会出具《一致行动人协议备案通知书》；如果审核不通过，会出具《不予备案通知书》，并说明理由。
### 第三步：领取备案通知书
备案通知书是备案完成的“凭证”，非常重要。如果是线上备案，可以通过系统下载打印备案通知书；如果是线下备案，需凭《受理通知书》和身份证原件，到注册大厅领取备案通知书。
记得提醒客户，备案通知书一定要加盖市场监管局公章，才具有法律效力。我曾见过一个客户，把系统下载的“未盖章”备案通知书拿去给合作伙伴看，结果对方不认可，最后只能重新下载盖章的版本——这就是“细节决定成败”。
### 第四步：信息公示（针对上市公司）
如果是上市公司，一致行动人协议备案后，还需通过证券交易所的指定网站（如巨潮资讯网）进行信息公示。公示内容包括备案通知书编号、协议主要内容、一致行动人信息等。
信息公示的目的是让公众知晓上市公司的股权结构和控制权变化，保护投资者的知情权。我曾帮一家上市公司做备案，因为忘了公示，被证券交易所出具“监管函”，还进行了公开批评——所以说，**上市公司不仅要备案，还要及时公示，别“漏了这一步”**。
### 第五步：材料归档
备案完成后，市场监管局会将备案材料归档保存，包括一致行动人协议原件、身份证明复印件、公司章程复印件等。企业也需要将备案材料归档，以备后续查验（如工商年检、诉讼）。
记得提醒客户，归档材料要“分类整理”，放在公司档案室的重要位置。我曾遇到过一个客户，因为把备案协议弄丢了，后来股东之间发生纠纷，无法证明一致行动关系的存在，最后只能通过其他证据（如邮件、聊天记录）来证明，费了很大劲——**所以，归档材料一定要“妥善保管”**。
### 第六步：变更与注销备案
一致行动人协议不是“一成不变”的，如果协议内容发生变化（如一致行动人范围扩大、决策机制修改），或者一致行动关系终止（如一致行动人转让股权、解除协议），需要在30日内向市场监管局办理变更或注销备案。
变更备案的流程与初始备案基本一致，需提交变更后的协议、股东会决议等材料；注销备案需提交注销申请书、一致行动关系终止证明等材料。我曾帮客户办理过变更备案，因为一致行动人增加了两位，我们准备了新增人员的身份证明、股东会决议，花了两天时间就完成了——**所以说，变更备案其实不难，只要及时办理就行**。
## 风险规避：备案中的“避坑指南”
一致行动人协议备案看似“流程化”，但其中藏着不少“坑”。稍不注意，就可能踩雷，导致备案失败，甚至给企业带来法律风险。作为“过来人”，我总结了一些常见的“坑”和规避方法，希望能帮你“绕道而行”。
### 坑一：协议条款模糊不清
很多企业认为，协议条款“差不多就行”，结果导致备案时被市场监管局要求修改，后续执行时也容易产生纠纷。比如，协议中约定“一致行动人应共同维护公司利益”，但“共同维护”是什么意思？是“共同决策”还是“共同承担后果”？这种模糊条款在备案时一定会被“打回”。
**规避方法**：协议条款要“具体化”“可操作化”。比如，约定“一致行动人应在股东会召开前3日召开内部会议，对表决事项进行协商，形成一致意见；若无法达成一致，按出资比例表决”。这样既明确了决策流程，又避免了“扯皮”。
### 坑二：材料不齐或虚假
备案材料不齐是“常见病”，比如漏了公司章程、身份证复印件不清晰等。更严重的是，有些企业为了“快速备案”，提交虚假材料，比如伪造股东会决议、隐瞒一致行动人的真实身份。这种行为不仅会被备案，还可能因“提供虚假材料”被处以罚款，甚至列入“严重违法失信名单”。
**规避方法**：提交材料前，先仔细核对“材料清单”，确保“一个不少”；材料内容要“真实、准确”，不能有虚假信息。如果不确定，可以先咨询市场监管局或专业机构（如加喜财税），别“想当然”。
### 坑三：忽略公司章程冲突
一致行动人协议不能与公司章程“对着干”。比如，公司章程约定“股东会决议需经全体股东一致通过”，而一致行动人协议约定“一致行动人内部决策只需过半数同意”，这就产生了冲突。此时，要么修改公司章程，要么调整协议条款，否则备案会被驳回。
**规避方法**：在签订协议前，先仔细阅读公司章程，确保协议内容与公司章程一致；如果存在冲突，及时召开股东会修改公司章程。我曾帮客户处理过这种情况，我们花了5天时间修改公司章程，才通过了备案——所以说，“提前沟通”比“事后补救”更重要。
### 坑四：备案后不更新
一致行动人关系是动态变化的，比如一致行动人转让股权、退出公司，或者协议内容发生变化。如果备案后不及时更新，会导致备案信息与实际情况不符，不仅影响备案的效力，还可能给企业带来法律风险。
**规避方法**：建立“备案台账”，记录备案的时间、内容、一致行动人信息等；一旦发生变化，及时办理变更或注销备案。我曾见过一个客户，一致行动人转让股权后没办注销备案，后来新的股东想查公司股权结构，备案信息还是旧的，导致信任危机——所以说，“备案后更新”不是“可选项”，而是“必选项”。
### 坑五：小股东不知情
一致行动人协议可能会影响小股东的利益，比如一致行动人通过“一致行动”压制小股东的意见，或者损害公司利益。如果小股东不知情，可能会以“侵犯股东知情权”为由起诉至法院，导致协议无效。
**规避方法**：在签订协议前，尽量通知小股东，并听取其意见；如果协议内容可能损害小股东利益，需经小股东同意。比如，一致行动人协议约定“一致行动人可以优先受让公司其他股东的股权”，需经小股东会决议通过。**说白了，“尊重小股东”不是“道德要求”，而是“法律
风险防控”**。
## 后续管理：备案不是“终点站”
很多企业认为，一致行动人协议备案完成就“万事大吉”了，其实不然。备案只是“起点”，后续管理才是“重头戏”。如果后续管理不到位，备案协议可能会“失去效力”，甚至给企业带来新的风险。
### 年度报告：备案信息的“年检”
企业每年需要进行工商年报，年报中需包括“一致行动人信息”，如一致行动人姓名、名称、持股比例、协议主要内容等。如果备案信息发生变化，但年报中未更新，可能会被市场监管局列入“经营异常名录”。
我曾帮客户处理过这种情况，一致行动人协议在年中发生了变更，但客户没在年报中更新，结果被列入“经营异常名录”，影响了公司的招投标和融资。我们花了3天时间才移出异常名录——所以说，**年度报告不是“走过场”，而是“备案信息的年检”**。
### 信息披露：上市公司的“必修课”
如果是上市公司，一致行动人协议备案后，需及时通过证券交易所的指定网站进行信息披露，包括备案通知书编号、协议主要内容、一致行动人信息等。信息披露不及时、不完整，可能会被证券交易所出具“监管函”，甚至面临行政处罚。
我曾帮一家上市公司做备案，因为信息披露遗漏了“一致行动人的关联关系”，被证券交易所出具“监管函”，还进行了公开批评。后来我们补充了信息披露材料，才平息了风波——所以说，**上市公司的信息披露要“及时、完整、准确”，别“漏了关键信息”**。
### 纠纷解决：协议履行的“保障网”
一致行动人协议履行过程中，可能会产生纠纷，比如一致行动人拒绝按协议投票、或者私自与第三方达成一致行动。此时，企业需要通过“纠纷解决机制”来维护自身权益。
协议中应明确“纠纷解决方式”，如“协商解决”“仲裁”“诉讼”。比如，约定“因本协议产生的争议，提交仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。仲裁比诉讼更“高效、保密”，适合企业纠纷解决。我曾帮客户处理过一起一致行动人纠纷，双方通过仲裁解决了问题，只花了两个月时间，比诉讼快了很多——所以说，**“约定好纠纷解决方式”就是“买了一份保险”**。
### 协议终止：及时“收尾”
一致行动人关系终止后，需及时办理注销备案，并向其他股东、公司债权人等通知。如果协议终止后未办理注销备案，可能会导致“一致行动关系仍然存在”的假象，给企业带来不必要的麻烦。
比如，一致行动人A和B签订了协议，后来A将股权转让给C，未办理注销备案。后来B与C发生纠纷，B主张“A与C仍是一致行动人”，导致公司决策陷入僵局。后来我们通过“股权转让协议”“注销备案通知书”等证据，证明A与C的一致行动关系已经终止，才解决了问题——所以说，**“协议终止后及时办理注销备案”不是“麻烦事”，而是“必要步骤”**。
## 总结：备案合规，企业治理的“定海神针”
一致行动人协议备案，看似是一个“流程性工作”，实则是企业治理的“定海神针”。它不仅关系到股东间的权利义务分配，更关系到公司的控制权稳定和长远发展。从协议准备到材料收集，从流程实操到后续管理，每一个环节都需要“细致、严谨、合规”。
作为在财税和注册领域深耕多年的老兵，我见过太多企业因备案疏漏踩坑，也帮不少客户规避了潜在风险。其实，备案并不难，只要掌握“协议要合法、材料要齐全、流程要规范、后续要跟进”这四个要点，就能顺利完成备案。**企业经营者要认识到，备案不是“负担”，而是“保护”——它既能保护企业的控制权稳定，也能保护股东的利益，更能让企业在合规的轨道上行稳致远**。
## 加喜财税的见解：备案“全流程”服务，为企业治理保驾护航
在加喜财税招商企业，我们深耕企业服务12年，累计帮助超过1000家企业完成一致行动人协议备案。我们深知，备案不是“交材料”那么简单，而是需要“全流程”的专业支持：从协议起草时的“条款合规性审查”，到材料准备时的“清单核对”，再到流程办理时的“窗口沟通”，以及后续管理时的“变更与更新”，我们都能为企业提供“一站式”服务。
比如，曾有一家科技型中小企业，三位创始人签订一致行动人协议后，因对备案流程不熟悉，材料多次被驳回。我们接手后，先帮他们审查协议条款，修改了“模糊表述”；然后整理材料清单，补充了“关联关系证明”；最后陪同他们到市场监管局窗口办理，仅用3天就完成了备案。创始人感慨道：“早知道加喜财税这么专业，就不用自己折腾半个月了！”
未来，随着数字经济的发展，一致行动人关系可能会更加复杂（如虚拟股权、一致行动人平台等），备案要求也会更加严格。加喜财税将持续关注政策变化，为企业提供“前瞻性”的备案服务，帮助企业规避风险，实现
合规经营。
