市场监督管理局：如何划分股东会、董事会、执行董事的职权？

# 市场监督管理局：如何划分股东会、董事会、执行董事的职权？

在加喜财税招商企业工作的12年里，我见过太多企业因为“谁说了算”的问题闹得不可开交。记得有个做餐饮的初创公司，三个股东各执一词：大股东觉得“我出资最多，日常经营得听我的”，二股东搬出“董事会才能决定重大事项”，小股东则坚持“股东会才是最高权力机构”。结果公司成立两年，连个新门店选址都没定下来，错失了最佳扩张期。后来还是我们帮他们梳理了《公司法》规定，重新划分了职权，公司才慢慢走上正轨。这个案例让我深刻体会到：股东会、董事会、执行董事的职权划分，从来不是纸上谈兵，而是企业治理的“地基”，地基不稳，企业大厦迟早会出问题。今天，我就结合12年注册办理经验和14年行业观察，跟大家一起聊聊这个“老生常谈却至关重要”的话题。

法律依据：职权划分的“游戏规则”

要搞清楚股东会、董事会、执行董事的职权，首先得回到《公司法》这个“根本大法”。很多人以为职权划分是“企业自己的事”，其实不然，《公司法》已经用“强制性规范”和“任意性规范”划定了边界。比如，《公司法》第三十七条明确列举了股东会的11项职权，包括修改章程、选举非由职工代表担任的董事监事、审议批准年度预算决算、对公司增加或减少作出决议等——这些属于“专属职权”，股东会不能随便放弃，也不能委托给董事会或执行董事。而第三十七条第二款又留了个口子：“公司章程规定的其他职权”，这就是“任意性规范”，允许企业根据自身情况补充，比如可以约定“股东会审议对外投资超过500万元的事项”，但前提是不能违反法律的强制性规定（比如不能约定“股东会可以直接决定公司日常经营”，这就侵犯了董事会或执行董事的职权）。

再看董事会，《公司法》第四十六条和第一百零九条分别规定了有限公司和股份公司的董事会职权，包括召集股东会、向股东会报告工作、审议年度预算决算、聘任或解聘经理等。这里有个关键点：董事会的职权是“决策性”的，而执行董事的职权是“执行性”的。根据《公司法》第五十一条，股东人数较少或者规模较小的有限公司，可以设一名执行董事，不设董事会。这时候执行董事的职权“参照董事会职权”，但要注意“参照”不等于“等同”——比如执行董事可以决定公司的“日常经营管理工作”，但涉及“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等重大事项，仍需股东会决议。我们遇到过不少小微企业，以为“设了执行董事就能包办一切”，结果因为擅自决定公司增资，导致股东会决议无效，白白损失了几百万融资机会。

除了《公司法》，市场监督管理局在注册登记和日常监管中，也会通过《公司章程》《股东会决议》《董事会决议》等文件审查职权划分的合规性。比如在注册时，如果章程中规定“股东会直接决定公司经理的聘任”，我们会要求企业修改，因为《公司法》第四十六条明确规定“董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”（股东只有权选举和更换由股东代表出任的董事）。再比如，企业申请变更法定代表人时，如果执行董事未经股东会决议就擅自签署变更文件，我们会要求补充股东会决议，因为《公司法》第十三条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记”——而章程中法定代表人如何产生，通常需要股东会或董事会决议确定，这背后就是职权的划分。

可能有人会问：“法律条文这么多，我怎么知道哪些是必须遵守的，哪些是可以灵活约定的？”其实很简单：看法律条文中的“表述方式”。比如《公司法》第三十七条用“股东会行使下列职权” followed by a list of items，这些就是“强制性规范”；而“公司章程规定的其他职权”就是“任意性规范”。在实际操作中，我建议企业把“强制性规范”作为“底线”，把“任意性规范”作为“优化空间”——比如股东会的“修改章程”职权不能变，但可以约定“修改章程需经三分之二以上股东同意，而非简单多数”，这样既符合法律，又能更好地保护小股东利益。

职权边界：谁拍板、谁执行、谁监督

股东会、董事会、执行董事的职权划分，核心是解决“谁决策、谁执行、谁监督”的问题。打个比方：股东会就像“家庭会议”，决定家里的大事（比如买房、换车）；董事会像“家庭管家”，负责把会议决定落实（比如选房、谈价格）；执行董事则像“保姆”，负责日常琐事（比如买菜、打扫）。如果这个比喻能让你理解，那接下来的内容就好懂多了。

先说股东会——它是公司的“权力机构”，地位相当于“最高决策层”。根据《公司法》，股东会的职权可以概括为“四类重大事项”：一是“结构性事项”，比如修改章程、增资减资、合并分立、解散清算——这些事项直接关系到公司的“生死存亡”，必须由股东会决议，而且往往需要“特别多数”（三分之二以上表决权通过）；二是“人事任免事项”，比如选举和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬——因为董事和监事是公司治理的核心人选，所以必须由股东会“把关”；三是“财务审批事项”，比如审议批准年度预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案——这些事项涉及股东的“钱袋子”，必须让股东“点头”；四是“其他重大事项”，比如对公司对外投资、抵押担保等事项作出决议——具体哪些事项属于“重大”，可以通过章程约定，但不得违反法律的强制性规定。举个例子，某科技公司股东会决议“将公司1000万元资金用于投资区块链项目”，这属于“对外投资”事项，符合股东会的职权范围；但如果执行董事擅自决定这笔投资，就属于“越权”，股东会可以撤销该决议，甚至要求执行董事赔偿损失。

再来说董事会——它是公司的“决策机构”，地位相当于“执行层”。股东会定方向，董事会想办法落实。根据《公司法》，董事会的职权可以概括为“三类执行性事项”：一是“日常经营决策事项”，比如制定公司的年度经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度——这些事项是公司“日常运转”的核心，不需要股东会事事过问，但需要董事会“集体决策”；二是“人事任免事项”，比如聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等——这里要注意：董事会的“人事任免权”是“经理级”的，不是“股东级”的；三是“报告和备案事项”，比如向股东会报告工作、聘任公司聘请的会计师事务所等——这些事项是董事会对股东会的“交代”，体现“监督与被监督”的关系。举个例子，某制造企业董事会决议“投资500万元购买新生产线”，这属于“年度经营计划”的一部分，符合董事会的职权范围；但如果董事会决议“公司整体出售给第三方”，这就越权了，因为“公司合并、分立、解散或者变更公司形式”属于股东会的专属职权。

最后是执行董事——它是“执行机构”的简化形式，只适用于“股东人数较少或者规模较小”的有限公司（《公司法》第五十一条）。执行董事的职权“参照董事会职权”，但有两个关键区别：一是“一人决策”vs“集体决策”：董事会是“集体议事”，执行董事是“个人决策”，所以执行董事可以“拍板”日常经营事项，但也要承担“个人责任”；二是“职权范围”的差异：执行董事可以“决定公司内部管理机构的设置”（这是董事会的职权），但不能“决定公司合并、分立、解散”（这是股东会的职权）。举个例子，某餐饮企业设了一名执行董事，执行董事决定“在市中心开一家新门店”，这属于“日常经营管理工作”，符合执行董事的职权；但如果执行董事决定“将公司所有门店转让给竞争对手”，这就越权了，必须由股东会决议。我们处理过一个案例：某小规模食品公司的执行董事，未经股东会决议就擅自以公司名义为另一家企业提供担保，结果被债权人起诉，公司财产被查封。后来我们帮企业梳理职权，发现《公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，而该公司的章程约定“对外担保需经股东会决议”，所以执行董事的担保行为无效，公司最终避免了更大损失。

可能有人会问：“如果股东会、董事会、执行董事的职权重叠了怎么办？”其实，《公司法》已经通过“层级划分”解决了这个问题：股东会>董事会>执行董事（如果设执行董事）。也就是说，股东会的职权是“最高级”，董事会的职权是“次级”，执行董事的职权是“最低级”。比如“决定公司年度预算方案”，股东会负责“审议批准”，董事会负责“制定”，执行董事不能直接决定年度预算，只能“提出建议”。如果出现“越权行为”（比如董事会直接决定公司合并），股东会可以撤销该决议，相关责任人还要承担赔偿责任（《公司法》第二十二条）。在实际操作中，我建议企业在章程中用“清单式”列举三者的职权，比如“股东会职权清单”“董事会职权清单”“执行董事职权清单”，避免“模糊地带”——这就像“家庭分工”，爸爸管大事，妈妈管中事，孩子管小事，分工明确，才能避免“内耗”。

决策效率：小公司“灵活”，大公司“规范”

在加喜财税，我们经常遇到企业老板问：“我是小公司，设执行董事还是董事会？哪个效率更高？”其实这个问题没有标准答案，关键看“公司规模”和“发展阶段”。我的经验是：小公司（比如股东人数少于5人、年销售额低于1000万）适合“灵活决策”，设执行董事更高效；大公司（比如股东人数超过10人、年销售额超过5000万）适合“规范决策”，设董事会更能避免“一言堂”。

先说小公司——为什么适合设执行董事？因为小公司的“日常经营事项”多而杂，如果事事开董事会，时间成本太高。比如某初创电商公司，股东只有3人，日常需要“决定是否上新一款产品”“调整营销预算”“招聘客服人员”等事项，如果设董事会，得召集3名董事开会、讨论、表决，可能一周都定不下来；而设执行董事后，执行董事可以直接拍板，快速响应市场变化。我们服务过一家做跨境电商的小公司，老板是执行董事，有一次发现某款产品在海外市场突然爆火，他当天就决定增加采购预算、加大广告投放，结果一个月就赚回了成本——如果当时设董事会，等董事会决议下来，市场热度早就过去了。当然，小公司设执行董事也不是“绝对权力”，比如“决定公司增资”这种重大事项，仍需股东会决议，执行董事只能“提出建议”，不能“擅自决定”。

再说大公司——为什么适合设董事会？因为大公司的股东人数多，利益诉求复杂，如果由“大股东”或“执行董事”一人决策，很容易损害小股东利益。比如某大型制造企业，股东有20人，其中大股东持股60%，小股东合计持股40%，如果由执行董事一人决定“将公司所有利润用于分红”，小股东肯定不同意，因为公司还需要资金扩大生产；而设董事会后，董事会的9名董事（由股东会选举产生，包括3名独立董事）可以“集体决策”，比如“将利润的30%用于分红，70%用于扩大生产”，这样既能照顾小股东利益，又能保证公司长期发展。我们处理过一个案例：某大型连锁超市的大股东想“低价收购小股东的股份”，但执行董事是大股东的人，如果由执行董事决定，小股东肯定吃亏；后来我们建议企业修改章程，规定“收购股份事项需经董事会决议”，董事会中引入了2名独立董事（由股东会选举，不代表任何股东利益），最终独立董事认为“收购价格低于市场价值”，否决了该决议，保护了小股东的利益。

除了“公司规模”，“发展阶段”也是影响决策效率的重要因素。比如创业初期，公司“船小好调头”，适合“灵活决策”，设执行董事；但随着公司发展，业务越来越复杂，股东人数越来越多，就需要“规范决策”，设董事会。我们服务过一家做软件的公司，创业初期只有3个股东，设执行董事，决策效率很高；后来公司引入了风险投资，股东人数增加到10人，业务拓展到全国，这时候再设执行董事，就容易出现“大股东独断”的问题，所以我们建议他们改设董事会，并引入3名独立董事，结果公司治理结构更规范，融资也更容易了。其实，决策效率和规范管理不是“对立”的，而是“互补”的——小公司需要在“灵活”和“规范”之间找到平衡点，大公司需要在“效率”和“控制”之间找到平衡点。

可能有人会问：“如果小公司设了董事会，会不会降低决策效率？”其实不会，关键看“董事会的组成”。比如小公司的董事会可以由“股东董事+独立董事”组成，股东董事代表股东利益，独立董事提供专业意见，这样既能保证决策效率，又能避免“一言堂”。我们服务过一家做餐饮的小公司，股东只有4人，设了3人董事会（2名股东董事+1名独立董事，独立董事是餐饮行业专家），有一次公司决定“推出新菜品”，独立董事提出“菜品口味要符合当地年轻人的需求”，股东董事提出“成本要控制在30元以内”，最终董事会决议“推出一款25元的轻食套餐”，结果上市后销量很好，既提高了效率，又保证了决策质量。所以，小公司设董事会并不可怕，可怕的是“董事会成员全是股东代表”，缺乏“制衡”。

责任承担：越权决策的“代价”

职权划分不仅关系到“谁拍板”，更关系到“谁担责”。很多企业老板以为“我是股东/董事，我说了就算，出了事公司兜底”，其实不然——根据《公司法》，股东会、董事会、执行董事的职权是“有限”的，越权决策不仅要承担“民事责任”，还可能承担“行政责任”甚至“刑事责任”。今天我们就聊聊“越权决策的代价”，给大家提个醒。

先说“民事责任”——这是最常见的责任形式，包括“决议无效”和“决议撤销”。根据《公司法》第二十二条，股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。举个例子，某有限公司的股东会决议“将公司全部资产赠与股东甲”，这违反了《公司法》关于“公司不得随意处分财产”的规定，所以决议无效；如果股东会召集程序违反章程（比如没有提前通知股东），股东可以请求撤销该决议。我们处理过一个案例：某公司的股东会决议“同意股东乙以低于市场的价格购买公司房产”，股东丙认为“召集程序没有通知自己”，于是向法院起诉撤销该决议，法院最终支持了股东丙的诉讼请求，因为公司章程规定“股东会决议需提前15天通知全体股东”，而本次决议只提前了10天通知。

再说“董事、高管的赔偿责任”——这是针对“个人责任”的规定。根据《公司法》第一百四十七条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。如果董事、高管违反忠实义务（比如挪用公司资金）、勤勉义务（比如没有尽到合理注意义务，导致公司损失），给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。举个例子，某公司的执行董事未经股东会决议，擅自决定“将公司1000万元资金借给关联企业”，结果关联企业破产，资金无法收回，公司损失1000万元，股东会决议要求执行董事赔偿，法院最终支持了公司的诉讼请求，因为执行董事的行为“违反了忠实义务”。我们服务过一家做贸易的公司，经理（由董事会聘任）为了完成业绩，决定“向客户赊销1000万元货物”，但没有对客户的信用进行调查，结果客户破产，公司无法收回货款，董事会决议解聘了经理，并要求经理赔偿损失，法院判决经理承担30%的赔偿责任（因为经理违反了“勤勉义务”）。

最后是“行政责任”——这是针对“违反监管规定”的责任。根据《公司法》第二百一十一条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照《公司法》规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关（即市场监督管理局）责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。如果公司在清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司财产，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。举个例子，某公司在清算时，隐匿了500万元财产，市场监督管理局对其处以25万元罚款（500万×5%），对直接负责的主管人员处以5万元罚款。我们处理过一个案例：某公司在减少注册资本时，没有通知债权人，市场监督管理局责令其改正，并处以5万元罚款，公司法定代表人还因此被列入“经营异常名录”，影响了企业的信用记录。

可能有人会问：“如果执行董事越权决策，但公司没有损失，要不要承担责任？”其实，“损失”不是承担责任的唯一条件——只要“越权行为”违反了法律或章程，即使没有损失，也可能承担“无效”或“撤销”的后果。比如执行董事未经股东会决议，擅自决定“公司向关联企业投资100万元”，即使这100万元投资后来赚了钱，股东会也可以撤销该决议，因为执行董事的行为“越权”了。所以，职权划分不仅是“效率问题”，更是“合规问题”——企业在决策时，一定要先问自己：“这个事项属于谁的职权？有没有履行相应的程序？”否则，一旦出了问题，后悔就来不及了。

风险防控：章程是“护身符”

在加喜财税的12年经验中，我发现80%的企业治理问题，都源于“章程不规范”。很多企业老板以为“章程只是注册时用的文件，没什么用”，其实章程是企业的“宪法”，是职权划分的“护身符”。今天我们就聊聊“如何通过章程防控风险”，帮助企业建立“防火墙”。

首先，章程要“明确”三者的职权范围。《公司法》虽然列举了股东会、董事会、执行董事的职权，但很多事项是“模糊”的，比如“重大经营事项”“重要人事任免”，这些都需要通过章程“具体化”。比如某科技公司章程规定“公司对外投资超过200万元，需经股东会决议；超过50万元但不超过200万元的，需经董事会决议；不超过50万元的，由执行董事决定”，这样就把“对外投资”的职权划分清楚了，避免了“越权”问题。我们服务过一家做房地产的公司，原来章程规定“公司重大事项需经股东会决议”，但没有明确“哪些事项属于重大”，结果股东会与董事会就“是否开发新项目”产生争议，后来我们帮他们修改章程，将“开发新项目”“购买土地”等事项明确为“股东会职权”，将“项目设计”“施工招标”等事项明确为“董事会职权”，争议就解决了。

其次，章程要“细化”决策程序。职权划分不仅包括“谁有权决策”，还包括“如何决策”——比如召集程序、表决方式、决议生效条件等。比如某餐饮公司章程规定“股东会召开需提前10天通知全体股东，通知方式为书面通知；股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过”，这样就把“召集程序”和“表决方式”具体化了，避免了“程序违法”的问题。我们处理过一个案例：某公司的股东会决议“修改公司章程”，但召集程序没有通知小股东，小股东向法院起诉撤销该决议，法院支持了小股东的诉讼请求，因为公司章程规定“股东会召开需提前15天通知全体股东”，而本次决议只提前了10天通知。后来我们帮该公司修改章程，将“通知时间”缩短为“10天”，并增加了“电子邮件通知”的方式，既符合法律规定，又提高了效率。

最后，章程要“强化”责任条款。职权划分的核心是“权责一致”，有权必有责，有责必追究。章程中可以约定“董事、高管越权决策的赔偿责任”“股东会、董事会决议无效或撤销的后果”等条款，比如“执行董事越权决策给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，赔偿金额为公司实际损失的50%”“股东会决议因程序违法被撤销的，召集股东应当承担因此产生的合理费用（如律师费、差旅费）”。我们服务过一家做物流的公司，章程中约定“经理越权签订合同给公司造成损失的，经理应当承担赔偿责任”，结果经理未经董事会决议，擅自签订了一份“运输合同”，导致公司损失20万元，董事会根据章程条款，要求经理赔偿10万元，经理最终同意赔偿，避免了更大的损失。

可能有人会问：“章程修改是不是很麻烦？”其实章程修改是“公司自治”的体现，只要符合《公司法》的规定，就可以修改。根据《公司法》第四十三条，有限公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；根据《公司法》第一百零三条，股份公司修改章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所以，章程修改的关键是“获得足够的表决权支持”。我们建议企业每年“审查一次章程”，看看是否需要根据公司发展情况修改职权划分——比如公司引入了新股东，业务范围扩大了，或者遇到了新的法律问题，都需要及时修改章程，避免“章程滞后”带来的风险。

实务操作：注册到运营的“避坑指南”

在加喜财税，我们每年帮上千家企业办理注册手续，也见证了无数企业因为“职权划分不清”而踩坑。今天我就结合14年注册经验，给大家分享一些“避坑指南”，从注册到运营，帮助企业“少走弯路”。

首先是“注册时的章程制定”——这是职权划分的“第一关”。很多企业在注册时，为了“省事”，直接用市场监督管理局提供的“模板章程”，结果模板章程中的职权划分“一刀切”，不符合企业的实际情况。比如某模板章程规定“公司设董事会，由3名董事组成”，但该企业只有2名股东，根本不需要设董事会；还有的模板章程规定“股东会决议需经全体股东一致通过”，这会导致“小股东一票否决权”，影响决策效率。我们建议企业在注册时，根据“股东人数、公司规模、业务类型”制定“个性化章程”，比如“股东人数少于5人的有限公司，可以设执行董事，不设董事会”“股东会决议的表决方式可以根据股权比例约定，比如大股东持股51%，可以约定‘一般事项需经代表51%以上表决权的股东通过，重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过’”。我们服务过一家做电商的初创公司，股东只有2人，我们帮他们制定了“个性化章程”，约定“股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，执行董事可以决定日常经营事项”，结果公司成立后，决策效率很高，很快就打开了市场。

其次是“运营中的会议记录”——这是职权划分的“证据链”。很多企业认为“会议记录不重要”，随便写写就行，其实会议记录是证明“决策程序合法”的重要证据。比如股东会决议需要“记录会议时间、地点、出席股东、表决方式、决议内容”，董事会决议需要“记录会议时间、地点、出席董事、表决方式、决议内容”，执行董事的决策需要“记录决策时间、事项、依据”。我们处理过一个案例：某公司的股东会决议“同意公司增资”，但会议记录中没有“出席股东的签名”和“表决结果”，后来有股东反悔，认为“增资决议无效”，法院因为“会议记录不规范”，无法证明决议的合法性，最终支持了该股东的诉讼请求。后来我们帮该公司制定了“规范的会议记录模板”，包括“会议标题、时间、地点、出席人员、缺席人员、会议议题、表决情况、决议内容、签名栏”等，避免了类似问题的发生。

最后是“变更时的职权调整”——这是企业发展的“动态过程”。随着企业发展，股东人数、业务范围、组织结构都会发生变化，职权划分也需要“动态调整”。比如某公司最初只有3名股东，设执行董事，后来引入了风险投资，股东人数增加到10人，这时候就需要“改设董事会”，并调整职权划分；再比如某公司最初做贸易，后来转型做制造，这时候就需要“调整董事会的职权范围”，比如增加“生产管理”相关的职权。我们服务过一家做贸易的公司，后来转型做电商，我们帮他们修改了章程，将“电商运营”相关的职权从“执行董事”调整为“董事会”，并增加了“电商总监”的职位，由董事会聘任，结果公司的电商业务很快就发展起来了。所以，企业不能“一成不变”地看待职权划分，要根据“发展阶段”及时调整，才能适应市场变化。

可能有人会问：“如果企业已经成立了，章程不规范，怎么办？”其实不用担心，只要符合《公司法》的规定，就可以“修改章程”。修改章程的流程是：1. 董事会或执行董事提出修改章程的议案；2. 股东会审议修改章程的决议（需经代表三分之二以上表决权的股东通过）；3. 向市场监督管理局申请变更登记。我们服务过一家成立5年的公司，章程还是“模板章程”，职权划分不清晰，我们帮他们梳理了“个性化章程”，并修改了章程，向市场监督管理局申请了变更登记，结果公司的治理结构更规范，融资也更容易了。所以，即使“起步晚了”，只要“及时调整”，就能避免“踩坑”。

特殊情形：一人公司与国有企业的“例外”

虽然《公司法》对股东会、董事会、执行董事的职权划分有“一般规定”，但在“特殊情形”下，比如“一人有限公司”和“国有企业”，职权划分会有“例外”。今天我们就聊聊这些“例外情况”，帮助企业“全面了解”职权划分的“灵活性”。

先说“一人有限公司”——这是指“只有一个自然人股东或者一个法人股东”的有限公司（《公司法》第五十七条）。一人有限公司的特殊性在于“股东人数少”，所以不需要设股东会，因为“股东会”是“多人股东”的议事机构。那么，一人有限公司的职权如何划分呢？根据《公司法》第六十一条，一人有限公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。也就是说，一人有限公司的“股东”相当于“股东会”，行使股东会的职权；同时，一人有限公司可以设董事会或执行董事，行使董事会的职权；可以设经理，行使经理的职权。举个例子，某一人有限公司的股东（自然人）决定“公司增资”，他不需要召开股东会，只需要签署“书面决定”，并置备于公司即可；如果公司设了执行董事，执行董事可以决定“公司日常经营管理工作”，但“增资”事项仍需股东决定。我们服务过一人有限公司，股东是某自然人，他设了执行董事，后来执行董事未经股东决定，擅自决定“公司向银行贷款500万元”，结果公司无法偿还贷款，股东因为“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产”，被法院判决承担连带责任——其实这个案例中，执行董事的行为“越权”了，因为“公司向银行贷款”属于“重大事项”，需要股东决定，但执行董事擅自决定了，所以股东可以要求执行董事赔偿损失。

再说“国有企业”——这是指“国家出资的有限公司”和“国家出资的股份公司”。国有企业的特殊性在于“国有资产管理”，所以职权划分除了遵守《公司法》，还要遵守《企业国有资产法》《公司法》等特别规定。比如《企业国有资产法》第三十条规定，国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。也就是说，国有企业的“重大事项”除了《公司法》规定的，还要符合《企业国有资产法》的规定，比如“国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定”（《企业国有资产法》第三十条），而《公司法》第六十六条规定“国有独资公司的合并、分立、解散、增资减资、发行债券，由国有资产监督管理机构决定”，这两者是一致的。我们服务过一家国有独资公司，股东是某国资委，该公司设了董事会，董事会的职权包括“制定公司的年度经营计划和投资方案”，但“重大投资”需要“履行出资人职责的机构批准”，所以董事会可以“制定投资方案”，但不能“批准投资方案”，批准权属于国资委。后来我们帮该公司修改了章程，明确了“董事会的投资审批权限”（比如“投资金额超过1000万元的，需经国资委批准”），避免了“越权”问题。

可能有人会问：“一人有限公司的股东可以兼任执行董事吗？”当然可以，因为一人有限公司的股东是“唯一股东”，可以兼任执行董事，行使执行董事的职权。但要注意，一人有限公司的股东“不能证明公司财产独立于股东自己的财产”的，应当对公司债务承担连带责任（《公司法》第六十三条）。所以，一人有限公司的股东兼任执行董事时，一定要“规范财务制度”，避免“财产混同”。我们服务过一人有限公司，股东兼任执行董事，后来公司欠了供应商100万元，供应商起诉公司和股东，法院认为“股东的个人账户和公司账户混用”，无法证明“公司财产独立于股东自己的财产”，判决股东承担连带责任——其实这个案例中，股东兼任执行董事没有问题，问题在于“财产混同”，所以一人有限公司的股东一定要“规范财务管理”，避免“踩坑”。

总结与展望：职权划分是企业治理的“基石”

今天我们一起聊了“市场监督管理局：如何划分股东会、董事会、执行董事的职权？”这个话题，从法律依据、职权边界、决策效率、责任承担、风险防控、实务操作、特殊情形等七个方面，详细阐述了职权划分的重要性和方法。其实，职权划分不是“法律条文”的简单堆砌，而是“企业治理”的核心，是“企业健康发展的基石”。正如我在加喜财税12年工作中看到的，那些治理结构规范、职权划分清晰的企业，往往能走得更快、更远；而那些职权划分混乱、权责不清的企业，往往容易陷入“内耗”，甚至“倒闭”。

展望未来，随着数字经济的发展，企业的组织形式和决策方式也在不断变化，比如“虚拟股东会”“线上董事会”等新的决策形式的出现，可能会对职权划分提出新的挑战。但无论怎么变化，“权责一致”的原则不会变，“制衡与效率”的平衡不会变，“合规与风险”的底线不会变。作为企业的“守护者”，我们建议企业：1. 重视章程的作用，制定“个性化、规范化”的章程；2. 明确股东会、董事会、执行董事的职权范围，避免“越权”和“缺位”；3. 强化责任意识，建立“权责一致”的问责机制；4. 根据发展阶段及时调整职权划分，适应市场变化。只有这样，企业才能在激烈的市场竞争中“立于不败之地”。

在加喜财税招商企业，我们始终认为“好的企业治理是企业的核心竞争力”。我们12年来，一直致力于帮助企业“规范治理结构、划分职权范围、防控经营风险”，我们相信，只有“地基”打好了，企业的大厦才能建得更高、更稳。未来，我们也会继续关注企业治理的新问题、新挑战，为企业提供更专业、更贴心的服务，助力企业“行稳致远”。

加喜财税招商企业作为企业注册与治理的专业服务机构，深刻理解职权划分对企业长期发展的重要性。我们建议企业在注册之初就通过个性化章程明确股东会、董事会、执行董事的权责边界，避免后续治理纠纷。在运营过程中，我们协助企业建立规范的议事规则和会议记录机制，确保决策合法合规。针对一人公司、国有企业等特殊情形，我们提供定制化解决方案，帮助企业平衡效率与控制。通过12年的行业经验，我们深知“权责清晰”是企业治理的基石，也是企业实现可持续发展的关键保障。