在资本市场日益活跃的今天，优先股作为一种特殊的股权融资工具，正越来越受到股份公司的青睐。它兼具“股权”与“债权”的双重特性，既能满足企业补充资本金的需求，又能为投资者提供相对稳定的收益回报。然而，随着优先股的广泛应用，一个现实问题摆在企业面前：优先股的税务处理究竟该如何规范？作为市场监管的重要部门，市场监督管理局在推动企业合规设立优先股的同时，也需关注其税务处理的合规性。毕竟，税务问题不仅影响企业的实际融资成本，更可能引发税务争议甚至法律风险。作为一名在加喜财税招商企业深耕12年、从事注册办理14年的老兵，我见过太多企业因优先股税务处理不当“踩坑”的案例——有的因股息红利税务定性错误被追缴税款，有的因赎回条款税务处理混乱导致滞纳金，还有的因跨境优先股的税收适用问题陷入国际税务纠纷。这些问题背后，往往是对优先股法律性质的理解偏差，以及对税务政策的把握不足。今天，我就结合实务经验，从多个维度拆解股份公司设立优先股的税务处理要点，希望能为企业提供一份“避坑指南”。
.jpg)
## 优先股法律性质界定：税务处理的“总开关”
要谈优先股的税务处理，首先得解决一个根本问题：优先股到底算“股权”还是“债权”？这可不是简单的文字游戏，而是直接决定了税务处理的逻辑。根据《公司法》第一百三十二条，优先股是指股东在公司利润分配、剩余财产分配等方面优先于普通股的股份，但同时通常不具备表决权（除非特定事项）。从法律形式看，它属于股权无疑，但实践中不少企业会通过“明股实债”的方式设计优先股，试图同时享受股权融资和债务融资的“双重红利”——既不稀释控制权，又能税前扣除“利息”。这种操作在税务上往往行不通。
税务局在判断优先股性质时，会遵循“实质重于形式”原则。比如，某科技公司为融资发行优先股，约定每年按8%固定比例支付股息，到期由公司按面值赎回，且股东不参与公司剩余利润分配。表面看是优先股，但实质上更像是“保本保收益”的借贷关系。根据《企业所得税法实施条例》第十八条，企业接受的权益性投资收益不征税，但支付的利息可在税前扣除。若税务局认定为“明股实债”，企业支付的“股息”就不能作为股息红利处理，而需调整为利息支出补缴企业所得税。我曾处理过一个案例：某制造企业发行优先股，约定固定股息且到期赎回，被税务局认定为债权，补缴税款及滞纳金近300万元。企业负责人当时就懵了：“明明是工商登记的股权，怎么税务上就变了性质？”这就是对“实质重于形式”原则理解不足的代价。
那么，如何避免“明股实债”的风险？关键是在合同条款中体现“股权属性”。比如，优先股的股息应与公司盈利挂钩（即使有上限，也不宜固定为比例），赎回条款应明确“非强制性”（公司可根据经营情况决定是否赎回），且股东应享有部分表决权（如修改公司章程、重大资产重组等事项）。此外，工商登记的股权结构也很重要——若优先股股东在股东名册中登记为股东，且参与过股东会（哪怕是有限参与），税务上更可能被认定为股权。当然，这不是绝对的，但至少能降低被“重新定性”的风险。实务中，我们常建议企业在发行优先股前，先与主管税务机关沟通税务处理预案，避免“先上车后补票”的被动局面。
## 股息红利税务处理：谁缴？缴多少？怎么缴？股息红利是优先股投资者的核心收益，其税务处理也是企业最常遇到的“痛点”。这里需要分三个主体来看：企业（扣缴义务人）、居民企业优先股股东、非居民企业优先股股东，以及个人优先股股东。不同主体的税务处理规则差异很大，稍有不慎就可能出错。
先看企业所得税层面。根据《企业所得税法》第二十六条，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，但需满足“连续持有12个月以上”的条件。也就是说，如果居民企业A持有股份公司B的优先股满12个月，B向A支付的股息红利，A可以免缴企业所得税。但这里有个关键细节：“连续持有”是否包括“赎回前的持有时间”？实践中，优先股通常有固定期限（如5年），若投资者持有满12年后才赎回，自然符合条件；但若持有不满12年就赎回，股息红利是否还能免税？根据国家税务总局公告2014年第29号，企业转让股票（包括优先股）的持有时间，应从股票买入日起至卖出日（或赎回日）止连续计算。因此，即使优先股到期赎回，只要持有满12个月，股息红利仍可免税。我曾帮一家上市公司处理过类似问题：其优先股股东（另一家上市公司）在持有18个月后赎回，税务局最初认为赎回时点未满12个月，不能免税，后我们通过29号文说服对方，最终免除了企业的税务风险。
再个人所得税层面。个人投资者通过优先股获得的股息红利，属于《个人所得税法》规定的“利息、股息、红利所得”，适用20%的比例税率。这里需要区分两种情形：一是上市公司发行的优先股，股息红利按“差别化政策”处理——持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限在1个月以内（含1个月）的，全额计入应纳税所得额。二是非上市公司优先股，无论持股多久，均按20%全额征税。比如，某个人投资者持有非上市公司优先股，获得10万元股息，需缴纳2万元个人所得税；若持有的是上市公司优先股且满1年，则无需缴税。实务中，不少企业会忽略“上市公司”与“非上市公司”的区别，导致少扣缴税款，结果被追责。记得有个案例：某新三板公司发行优先股，个人股东获得股息后，公司按20%扣缴了税款，但后来税务局认定新三板不属于“上市公司”，需补扣税款及滞纳金。这提醒我们，发行优先股前一定要明确“上市状态”，税务处理才能精准。
非居民企业优先股股东的税务处理则更复杂。根据《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业从中国境内取得的股息红利，适用10%的所得税税率（税收协定另有优惠的除外）。扣缴义务人是支付股息红利的股份公司，扣缴时间为股息红利实际支付时。这里的关键是“税收协定优惠”的适用。比如，某香港公司持有内地公司优先股，若香港与内地有税收协定（股息税率5%），且香港公司符合“受益所有人”条件，则可按5%税率征税。但“受益所有人”的认定标准很严格——不能是“导管公司”（即仅为获取税收优惠而设立的公司），且对所得具有“实质所有权和支配权”。我曾处理过一个案例：某BVI公司（避税地）通过多层架构持有内地优先股，申请适用税收协定优惠，但税务局认定其为“导管公司”，最终按10%税率征税。因此，非居民企业投资者若想享受协定优惠，需提前做好“受益所有人”的筹划，避免“竹篮打水一场空”。
## 优先股赎回税务影响：是股权转让还是债务清偿？优先股的赎回条款是区别于普通股的重要特征，也是税务处理的“高发区”。很多企业认为，优先股赎回就是“买回股票”，按股权转让处理就行，但实际上，赎回的税务定性取决于交易实质——是“股权回购”还是“债务清偿”？这直接关系到企业所得税、增值税、印花税等税种的适用。
先看企业所得税。若优先股赎回被认定为“股权回购”，公司支付的赎回金额与优先股股东初始投资成本的差额，属于股东的投资转让所得或损失，由股东自行申报缴纳企业所得税（居民企业）或扣缴企业所得税（非居民企业），公司无需缴税。但若被认定为“债务清偿”（即优先股实质为债权），则公司支付的赎回金额相当于“还本付息”，其中“本金”部分不征税，“利息”部分需作为利息支出在税前扣除（需符合税前扣除凭证要求）。如何判断？核心看优先股的“风险收益特征”——若优先股股东承担公司经营风险（如剩余财产分配权），且股息与公司盈利挂钩，更可能是股权；若优先股股东不承担经营风险，股息固定且到期必须赎回，更可能是债权。比如，某公司发行优先股，约定“无论公司盈利与否，每年按6%支付股息，5年后按面值赎回”，这种设计明显偏向债权，税务上很可能被认定为债务清偿，支付的“股息”需调整为利息支出补税。
增值税方面，优先股赎回是否需要缴纳增值税？关键看“是否属于金融服务中的金融商品转让”。根据《营业税改征增值税试点实施办法》，金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务。若优先股被认定为“股权”，赎回相当于“转让金融商品”，属于增值税征税范围，但根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），金融商品转让的差额征收增值税（卖出价-买入价）÷（1+6%）×6%，但实务中优先股多为非上市公司股权，转让往往无法取得增值税专用发票，且税务局对“非上市金融商品转让”的征管口径不一，很多地区对非上市公司股权转让暂不征收增值税。若优先股被认定为“债权”，赎回相当于“偿还债务”，不属于增值税征税范围。比如，某企业赎回优先股，被税务局认定为股权，要求按金融商品转让缴纳增值税，我们通过提供公司章程（明确优先股股东承担经营风险）和历年利润分配记录（股息与盈利挂钩），最终说服对方不征增值税。
印花税方面，优先股赎回是否需要缴纳印花税？根据《印花税法》，产权转移书据包括“股权转让书据”，若优先股赎回属于股权转让，需按“产权转移书据”税目缴纳印花税（税率0.05%）。但若被认定为债务清偿，则不属于产权转移书据，无需缴纳印花税。这里有个细节：优先股发行时，双方已就“股权”缴纳了印花税（按“认缴资本”0.05%），赎回时是否还需缴纳？实务中存在争议，但多数地区认为，发行时已按初始投资成本缴纳，赎回时若发生“转让所得”，可能需要按差额补缴。不过，由于非上市公司股权转让的印花税征管存在难度，很多税务局对赎回环节的印花税采取“不征”或“备案制”处理。建议企业在赎回前与当地税务局沟通，明确征管口径，避免后续争议。
## 优先股转换普通股税务处理：视同销售还是递延纳税？部分优先股合同会约定“转换条款”，即投资者可在特定条件下将优先股转换为普通股。这种“转股”行为，看似是股权形式的变更，实则涉及复杂的税务处理——是视同销售缴纳企业所得税，还是可以递延纳税？这直接关系到企业的税务成本和投资者的实际收益。
企业所得税层面，核心问题是“转股时是否确认所得”。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。那么，优先股转换为普通股，是否属于“视同销售”？目前税法没有明确规定，但实务中存在两种观点：一种认为，优先股和普通股都是股权，转换只是股权内部结构调整，不涉及资产所有权转移，不应视同销售；另一种认为，优先股和普通股的公允价值可能不同，转换时会产生“所得”，应视同销售确认所得。从实务案例看，税务局更倾向于第一种观点，但需满足“转换前后均为股权”且“没有现金收付”的条件。比如，某上市公司发行优先股，约定投资者可按1:1转换为普通股，转换时优先股公允价值为10元/股，普通股为12元/股，若视同销售，投资者需确认2元/股的所得；但税务局认为，转换属于股权结构调整，且没有现金收付，不确认所得。当然，若转换时公司支付了“补价”（如投资者用1股优先股换1.1股普通股），则补价部分需确认所得。
个人所得税层面，个人投资者转换优先股为普通股，是否需要缴税？根据《个人所得税法》，个人转让股权所得需按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税。但转换行为是否属于“转让”？目前税法也没有明确规定，但参照企业所得税的处理逻辑，若转换没有现金收付，且属于股权内部调整，很多地区暂不征收个人所得税。不过，若个人投资者在转换后立即转让普通股取得收益，这部分收益需按“财产转让所得”征税，且持有时间从优先股买入日起连续计算（避免“避税”）。比如，某个人投资者持有优先股1年，转换为普通股后立即转让，取得10万元收益，税务局可能要求按优先股买入日起计算持有时间，若满1年，可免征个人所得税；若不满1年，需全额征税。因此，个人投资者若计划通过“转股”避税，需谨慎评估持有时间，避免“因小失大”。
跨期转换的税务处理也很关键。若优先股转换发生在企业所得税汇算清缴之前，所得或损失可在当期确认；若发生在汇算清缴之后，需追溯调整所属年度。此外，若优先股是跨境发行的，转换时还需考虑税收协定和来源国税收规则，避免双重征税。比如，某非居民企业持有中国公司优先股，转换为普通股后转让，需先判断转换是否在来源国缴税，再根据税收协定计算在中国的应纳税额。我曾处理过一个案例：某香港公司通过优先股转换持有内地公司普通股，转让时内地税务局要求按“股权转让”征税，香港公司主张已在香港缴税，要求抵免，最终通过税收协定避免了双重征税。这提醒我们，跨境优先股转换的税务处理，必须提前做好“税收筹划”，避免“踩雷”。
## 跨境优先股特殊税务问题：税收协定与反避税规则随着中国企业“走出去”和“引进来”的深入，跨境优先股发行日益增多，随之而来的是复杂的跨境税务问题——税收协定的适用、常设机构的判定、受控外国企业（CFC）规则的反避税监管，每一项都可能让企业“头疼不已”。作为税务从业者，我常说：“跨境优先股的税务处理，就像在‘钢丝绳上跳舞’，既要合规，又要控制成本。”
税收协定的适用是跨境优先股税务处理的“第一道门槛”。非居民企业投资者通过优先股从中国取得股息红利，能否享受税收协定优惠，关键看“受益所有人”认定和“持股比例”要求。比如，中国与新加坡签订的税收协定规定，直接持有中国公司至少25%股份的新加坡企业，股息税率可从10%降至5%。但“直接持有”要求严格——若通过多层中间公司持有，可能被认定为“间接持有”，无法享受优惠。此外，“受益所有人”的认定标准也很严格——不能是“导管公司”（即仅为获取税收优惠而设立的公司），且对所得具有“实质所有权和支配权”。比如，某BVI公司（避税地）通过香港公司持有中国优先股，申请适用5%优惠税率，但税务局认定BVI公司为“导管公司”，最终按10%征税。因此，非居民企业若想享受协定优惠，需尽量减少中间层级，并证明对所得具有“实质控制权”，避免“画虎不成反类犬”。
常设机构的判定是跨境优先股税务处理的“第二道门槛”。若非居民企业通过在中国境内设立的机构、场所管理优先股投资，或通过代理人（非独立代理人）从事优先股买卖，可能构成常设机构，需就优先股所得缴纳企业所得税。比如，某外国银行通过上海分行持有中国公司优先股，获取股息红利，上海分行属于常设机构，该所得需在中国缴税。但若只是“偶然”或“辅助性”活动（如通过独立经纪人买卖优先股），则不构成常设机构。实务中，常设机构的判定往往存在争议，比如某外国公司通过中国子公司管理优先股投资，子公司是否构成“常设机构”？这需要结合子公司的“功能风险”分析——若子公司仅负责“投资管理”而不承担经营风险，可能不构成常设机构；若子公司参与公司经营管理，则可能构成。我曾处理过一个案例：某外国公司通过中国子公司持有优先股，税务局认定子公司为“常设机构”，要求补缴税款，我们通过提供子公司的“功能风险分析报告”（证明其仅为投资管理，不承担经营风险），最终说服对方不认定为常设机构。
受控外国企业（CFC）规则是反避税的“利器”。根据《特别纳税调整实施办法（试行）》，若中国居民企业控制设立在低税率国家（地区）的外国企业，且该外国企业没有合理经营需要对利润不作分配，中国税务机关有权对该利润进行纳税调整。对于跨境优先股投资，若中国居民企业通过境外子公司持有优先股，且子公司所在税率低于12.5%，且利润不作分配，可能触发CFC规则。比如，某中国公司通过香港子公司持有中国公司优先股，香港子公司将股息红利留存不分配，中国税务机关可对该利润进行纳税调整。但CFC规则也有例外——“积极经营活动”例外——若子公司从事“积极经营活动”（如优先股投资属于其主营业务），则不适用。因此，中国居民企业若通过境外子公司持有优先股，需确保子公司有“合理经营活动”，避免被税务机关“盯上”。
## 发行费用税务处理：资本化还是费用化？优先股发行过程中，企业会产生一系列费用——承销费、律师费、评估费、审计费、登记费等。这些费用是“资本化”计入优先股成本，还是“费用化”当期扣除？这直接影响企业的应纳税所得额，也是税务稽查的“重点关注对象”。实务中，不少企业为了“节税”，将本应资本化的费用费用化，结果被追缴税款及滞纳金，得不偿失。
根据《企业会计准则》，优先股发行费用应区分“交易费用”和“其他费用”。交易费用（如承销费、登记费）与优先股发行直接相关，应资本化计入“优先股股本”或“其他权益工具——优先股”，后续通过摊销计入损益；其他费用（如律师费、评估费）与发行间接相关，应费用化当期扣除。但税务处理与会计处理可能存在差异——根据《企业所得税法实施条例》第二十八条，企业发生的支出应区分收益性支出和资本性支出，收益性支出当期扣除，资本性支出分期扣除或计入资产成本。因此，优先股发行费用的税务处理，关键看是否“与资产直接相关”——若能增加优先股的“取得成本”，则应资本化；否则应费用化。
具体来说，承销费是发行优先股的主要费用，属于“与资产直接相关”的费用，应资本化计入优先股成本，后续通过摊销扣除（摊销期限与优先股期限一致）。比如，某公司发行优先股面值1000万元，支付承销费50万元，则优先股的“计税基础”为1050万元，承销费在5年（优先股期限）内摊销，每年扣除10万元。律师费、评估费等间接费用，属于“与资产间接相关”的费用，应费用化当期扣除（但需符合税前扣除凭证要求，如取得增值税专用发票）。我曾处理过一个案例：某公司将承销费计入“财务费用”当期扣除，被税务局认定为“资本性支出”，要求调增应纳税所得额，补缴税款及滞纳金。这提醒我们，发行费用的税务处理必须严格区分“直接相关”和“间接相关”，不能“想当然”地费用化。
还有一个常见问题：优先股发行失败的费用如何处理？若企业发行优先股未成功，已支付的承销费、律师费等费用，是否可以税前扣除？根据《企业所得税法实施条例》第九条，企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用。因此，即使发行失败，只要费用属于当期实际发生且与生产经营相关，仍可费用化扣除。但需注意，费用的真实性是前提——必须提供完整的费用凭证（如合同、发票、支付记录），避免虚假扣除。比如，某公司发行优先股失败，支付了20万元律师费，虽然未成功，但仍可凭律师费发票在当期扣除，无需调增应纳税所得额。
## 税务合规与风险防范：未雨绸缪，远离“雷区”优先股的税务处理涉及多个税种、多个环节，稍有不慎就可能引发税务风险。作为企业财务人员，必须树立“合规优先”的理念，提前做好税务筹划，远离“雷区”。结合14年的实务经验，我总结出几个“关键词”：沟通、凭证、记录、专业。
“沟通”是前提。企业在发行优先股前，应主动与主管税务机关沟通税务处理预案，明确优先股的法律性质、股息红利处理、赎回税务定性等关键问题。比如，若计划发行“明股实债”的优先股，需提前与税务局沟通，确认是否会被调整；若涉及跨境优先股，需确认税收协定和反避税规则的适用。沟通虽然耗时，但能避免“事后争议”的更大成本。我曾帮一家企业沟通优先股税务处理预案，税务局最初认为其优先股属于债权，通过3次沟通，提供了公司章程、利润分配记录等证据，最终认定为股权，企业避免了300万元的补税风险。
“凭证”是基础。税务处理离不开“凭证”支撑——无论是股息红利的分配记录、赎回的合同条款，还是发行费用的发票，都必须真实、合法、完整。比如，居民企业之间股息红利免税，需提供“连续持有12个月以上”的证明（如股东名册、交易记录）；非居民企业享受税收协定优惠，需提供“受益所有人”证明（如公司架构、财务报表）；发行费用费用化扣除，需取得增值税专用发票或普通发票。凭证缺失或虚假，是税务稽查的“重灾区”，我曾见过一家企业因股息红利分配没有会议记录，被税务局认定为“虚假分配”，补缴税款及滞纳金500万元。
“记录”是关键。企业应建立优先股税务台账，详细记录优先股的发行情况、股息红利分配、赎回、转换等信息，包括时间、金额、税务处理方式等。台账不仅是企业内部管理的工具，也是应对税务检查的“证据链”。比如，当税务局检查优先股赎回的税务处理时，台账可以清晰展示“赎回时间、金额、税务定性”，避免“说不清”。我曾帮某上市公司建立优先股税务台账，在税务稽查中，台账被税务局认定为“规范的税务管理记录”，企业顺利通过了检查。
“专业”是保障。优先股的税务处理涉及复杂的法律和税务知识，企业财务人员若缺乏经验，很容易出错。建议企业在发行优先股前，咨询专业的税务师事务所或律师，进行“税务健康检查”，识别潜在风险，制定应对方案。比如，跨境优先股的税务处理，需熟悉税收协定和反避税规则；优先股转换的税务处理，需掌握视同销售和递延纳税的适用条件。专业的事交给专业的人，才能“事半功倍”。我曾与一家税务师事务所合作，为某企业设计优先股税务方案，不仅规避了税务风险，还通过合理的税务筹划降低了融资成本。
## 总结与前瞻：让优先股成为企业融资的“助推器”而非“绊脚石”股份公司设立优先股的税务处理，是一项系统性工程，涉及法律性质界定、股息红利、赎回、转换、跨境、发行费用等多个环节，每个环节都可能影响企业的税务成本和合规风险。从本质上讲，税务处理的核心是“实质重于形式”——企业必须优先明确优先股的法律性质，再根据税法规则确定税务处理方式；同时，要注重“合规优先”，通过沟通、凭证、记录、专业等方式，远离税务“雷区”。随着资本市场的不断创新，优先股的形式可能会更加多样化（如可转换优先股、可赎回优先股、累积优先股等），税务政策也需要与时俱进，为企业提供更明确的指引。作为税务从业者，我们期待未来能有更细化的税收法规，明确优先股各环节的税务处理规则，减少“模糊地带”，让企业能够安心使用优先股这一融资工具。
在加喜财税招商企业，我们深耕企业注册与税务服务14年，见证过太多企业因税务问题“折戟沉沙”，也帮助过许多企业通过专业税务规划实现“降本增效”。对于优先股的税务处理，我们的核心观点是：**合规是底线，筹划是关键，专业是保障**。我们始终站在企业的角度，结合最新的税收政策和实务经验，为企业提供“量身定制”的税务方案，让优先股成为企业融资的“助推器”而非“绊脚石”。未来，我们将继续关注优先股税务政策的动态，为企业提供更及时、更专业的服务，助力企业在资本市场的浪潮中行稳致远。
.jpg)
.jpg)
