市场监督管理局章程范本有哪些注意事项？

在注册公司的过程中，章程就像企业的“宪法”，是规范企业组织架构、运行机制和权利义务的根本大法。作为在加喜财税招商企业干了12年注册、14年财税的老兵，我见过太多因为章程写得不规范、不严谨，导致后续经营踩坑的案例——有的因为股东权责不清天天吵架，有的因为议事规则不明确决策效率低下，还有的因为经营范围与章程冲突被迫“二次折腾”。市场监督管理局对章程的审核越来越严，一个小细节没注意，就可能被打回来重改，甚至影响公司正常设立。今天，我就结合这十几年经手的上千个案例，跟大家聊聊市场监督管理局章程范本到底有哪些“雷区”不能踩，怎么才能让章程既合规又实用，真正成为企业健康发展的“护身符”。

法律合规为先

章程的“灵魂”在于合法，这可不是句空话。市场监督管理局审核章程时，第一眼看的就是有没有违反《公司法》《市场主体登记管理条例》等上位法。比如《公司法》规定，有限责任公司的股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这条“硬杠杠”必须在章程里明确写清楚，不能自作主张改成“半数以上”或者“全体同意”，否则直接被驳回。

还有经营范围的表述，必须遵循《国民经济行业分类》规范，不能用“等”、“相关”、“及其他”等模糊词汇。我去年遇到一个做跨境电商的客户，想在章程里写“国际贸易、跨境电商及相关业务”，结果市场监管局反馈“及相关业务”不规范，必须具体到“通过跨境电子商务零售（跨境贸易电子商务）进出口商品”这样的标准表述。后来我们帮他查了《国民经济行业分类》里“互联网批发”的子类，才把经营范围改合规，白白耽误了一周时间。所以说，章程里的每一个条款，都要在法律条文里找到依据，不能想当然。

法定代表人职权也是容易踩坑的点。有些企业为了方便，想把法定代表人的权限写得“无边无际”，比如“代表公司签署一切合同、处理一切事务”，这其实有风险。根据《民法典》，法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，但如果章程明确限制了法定代表人的职权（比如“对外投资金额超过100万元需经股东会同意”），而相对人又是善意的，公司可能要“买单”。所以章程里对法定代表人职权的描述，既要明确，也要适度，最好和《公司登记管理条例》里的法定代表人备案信息保持一致。

另外，章程的“必备条款”一项都不能少。《公司法》第二十五条明确规定了有限责任公司章程应当载明的事项，包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或名称、股东的出资方式、出资时间和出资额、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等。少了任何一条，都会被要求补正。记得2016年有个初创公司，章程漏写了“股东出资时间”，结果在变更股东时被市场监管局指出“不符合法定形式”，只能重新提交章程备案，多花了2000多元公告费。所以说，法律合规是章程的“底线”，碰了这条线，后续麻烦不断。

机构设置合理

企业的“三会一层”（股东会、董事会/执行董事、监事会/监事、高级管理人员）是治理架构的核心，章程里对机构的设置必须清晰、合理，不能搞“一言堂”也不能“九龙治水”。比如有限责任公司，股东人数较少或者规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至二名监事，不设监事会。但有些企业为了“看起来正规”，明明只有3个股东，非要设个5人董事会，结果开个会凑不齐人，决策效率极低。我之前辅导过一个餐饮连锁企业，初期章程规定董事会由7人组成，结果每次讨论新店选址，总有董事因工作冲突缺席，导致项目卡了两个月，后来改成执行董事制，决策效率才提上来。

机构人员的产生办法和任期也要明确。股东会由全体股东组成，董事、监事如何选举（是按出资比例还是一人一票）、任期多久（三年还是两年），这些都要在章程里写清楚。特别是“职工代表董事/监事”，如果是有限公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表；股份有限公司设监事会，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一。这个“适当比例”最好具体化，比如“监事会由3人组成，其中职工代表1人”，避免后续扯皮。我见过一个公司章程只写了“监事会包括职工代表”，没明确人数，结果股东方和职工代表为“职工代表到底是1人还是2人”吵了半年，最后只能通过诉讼解决，真是得不偿失。

不同类型企业的机构设置差异也要注意。比如一人有限公司，章程可以不设董事会和监事会，但必须明确“股东决定”的议事方式和表决程序，而且股东决定必须采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。再比如股份有限公司，必须设股东大会、董事会、监事会，章程里要明确三会的职权划分，比如股东大会负责“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”，董事会负责“召集股东会会议，并向股东会报告工作”，监事会负责“检查公司财务”。这些“权力清单”必须清晰，避免机构之间职能交叉或者出现监管空白。

最后，机构设置要考虑企业实际发展阶段。初创企业可能不需要复杂的董事会、监事会，可以简化为执行董事+一名监事；成长型企业可能需要引入独立董事，提升决策科学性；成熟型企业则可以考虑设立战略委员会、薪酬委员会等专门委员会。章程里可以留出“弹性空间”，比如“公司可以根据发展需要设立专门委员会，具体办法由董事会另行制定，但不得与章程冲突”。这样既能满足当前治理需求，也为后续调整留下余地。

职权明确划分

股东、董事、监事、经理这些“关键角色”的职权，必须在章程里“划清界限”，否则很容易出现“越权”或者“不作为”。比如股东会的职权是“重大事项决策”，董事会的职权是“日常经营决策”，经理的职权是“具体执行”，这三者的边界要明确。我见过一个科技公司，章程里写着“股东会决定公司年度经营计划”，同时又写着“董事会制定公司年度经营计划”，结果股东会和董事会为“谁有权制定年度计划”争了半年，导致公司年度计划迟迟无法落地，错失了市场机会。后来我们帮他们修改章程，明确“股东会审议批准年度经营计划，董事会制定年度经营计划并报股东会批准”，这才解决了冲突。

股东的出资义务和权利也要对应起来。章程里要明确股东的出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）、出资时间和出资额，同时也要明确股东的分红权、表决权、优先认购权等权利。特别是“同股同权”还是“同股不同权”，如果是股份有限公司，如果存在不同表决权股份，必须在章程里明确“普通股”“特别表决权股”的表决权差异（比如每股普通股享有一票表决权，每股特别表决权股份享有十票表决权），以及特别表决权股的持有人资格（通常是公司创始人或核心团队）。不过，目前我国对“同股不同权”的试点范围有限，有限公司一般不允许，这点要特别注意，否则章程可能因违反强制性规定而无效。

董事、监事的忠实义务和勤勉义务也不能少。《公司法》明确规定了董事、监事、高级管理人员负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。章程里可以进一步细化，比如“董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务”“董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。这些条款虽然“不直接影响登记”，但能在源头上防范道德风险，保护公司和中小股东的权益。我之前处理过一个股东代表诉讼案件，就是因为公司章程里没有明确董事违反忠实义务的责任，导致中小股东维权时证据不足，最后只能和解，公司损失了几百万元。

经理层的职权也要“放权有度”。章程里可以规定“经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度等”。但要注意，经理不能“越权”行使股东会或董事会的职权，比如“决定公司合并、分立、解散”这种重大事项，必须由股东会决议。有些企业为了“效率”，把本该属于股东会的职权授权给经理，虽然短期内可能决策快，但长期来看容易导致“内部人控制”，增加公司治理风险。

议事规则严谨

“无规矩不成方圆”，章程里的议事规则是确保企业决策“科学、民主、高效”的“操作手册”，任何一个环节不规范，都可能导致决议无效或者决策低效。就拿股东会会议的召集和主持来说，《公司法》规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设董事会的，由执行董事召集和主持。这些“接力棒”式的规定，必须在章程里写清楚，避免“无人召集”或者“多人争主持”的尴尬。我2019年遇到一个家族企业，股东会因为“谁有权主持”吵得不可开交，最后只能通过法院指定召集人，才开了成会，白白耽误了一个月的融资机会。

会议通知的时间和方式也要明确。章程里要规定“股东会会议召开十五日前通知全体股东”，但如果是临时股东会会议，“可以提前十日通知”。通知方式可以是书面、电话、短信、电子邮件等，但最好明确“以书面形式（包括快递、邮件）通知，并保留送达凭证”，避免口头通知引发的“是否收到”争议。我见过一个公司，股东A通过微信通知股东B开股东会，股东B说“没看到”，结果股东会决议作出后，股东B以“未收到通知”为由起诉要求撤销决议，法院最终因“通知方式不符合章程约定”（章程约定“书面通知”）支持了股东B的诉讼请求，公司损失惨重。所以说，通知的“形式”和“时间”一样重要，必须严谨。

表决程序是议事规则的“核心中的核心”。不同事项的表决比例要求不同，比如普通决议（如选举董事、监事）需要“过半数”表决权通过，特别决议（如修改章程、增减资、合并分立）需要“三分之二以上”表决权通过。章程里要明确“过半数”“三分之二以上”的计算基数（是“全体股东”还是“出席会议的股东”），根据《公司法》，这里的“三分之二以上”指的是“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上”，不是“全体股东所持表决权的三分之二以上”，但为了避免争议，最好在章程里写明“出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。另外，有限公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，但也可以约定“不按照出资比例行使表决权”，比如“股东A出资51%，表决权30%；股东B出资49%，表决权70%”，这种“同股不同权”在有限公司是允许的，但必须在章程里明确约定，且不能违反“资本多数决”的基本原则。

会议记录和决议签署是议事规则的“最后一道防线”。章程里要规定“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。会议记录要载明会议召开的时间、地点、出席人员、议题、发言要点、表决结果等内容，这些都是证明决议有效的重要证据。我处理过一个股东会决议效力纠纷案，公司主张“决议已通过”，但无法提供会议记录，只有一份“会议纪要”，而且纪要上没有全体股东签名，最终法院认定“决议不成立”，公司只能重新召开股东会，不仅浪费了时间和成本，还错失了与合作伙伴签订合同的黄金期。所以说，会议记录不是“可有可无”的形式主义，而是“定分止争”的关键证据。

修改程序规范

企业不是一成不变的，随着经营发展，章程也需要“与时俱进”，但修改章程绝不是“老板一句话”那么简单，必须严格遵守法定程序，否则修改后的章程可能无效，甚至引发纠纷。《公司法》规定，修改章程属于“特别决议事项”，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限公司）或者出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份有限公司）。这个“三分之二”是“硬杠杠”，少一点都不行。我2017年遇到一个公司，股东A持股60%，股东B持股40%，股东A想修改章程增加经营范围，但股东B不同意，股东A就单方面召开“股东会”作出决议，并拿着这份“决议”去市场监管局变更登记，结果市场监管局发现“股东B未参会，表决权未达三分之二”，直接驳回了申请，公司只能重新走修改程序，白白浪费了半个月时间。

修改章程的“提议权”也要明确。章程里可以规定“持有公司十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，可以提议修改章程”。这样既能保证中小股东的“话语权”，也能避免“小股东随意提议修改章程”影响公司稳定。我见过一个公司，一个小股东持股5%，就频繁提议修改章程（比如把公司地址改到另一个城市），虽然每次都被否决，但也消耗了大量管理成本，后来我们在章程里增加了“提议修改章程的股东所持表决权不低于十分之一”的规定，有效减少了这种“恶意提议”。

修改章程的“形式要求”不能忽视。修改章程的决议作出后，公司要制作“章程修正案”，载明修改的内容、日期，并由法定代表人签字盖章。如果是有限公司，还要把修正后的章程（或修正案）送全体股东备案；如果是股份有限公司，要报送公司登记机关（市场监管局）备案。注意，是“备案”不是“审批”，市场监管局只审查修改程序是否合法、内容是否违反法律，不审查修改内容的“合理性”。但有些企业以为“备案就是审批”，迟迟不敢提交，结果导致公司章程与实际经营情况不符，比如公司增资后，章程里注册资本没改，后来被市场监管局警告并责令整改，影响了企业的信用记录。

修改章程的“溯及力”也要考虑。一般情况下，章程修改只对“修改后”的事项有效，对“修改前”已经发生的行为没有溯及力。但如果修改章程的内容涉及“公司根本性变更”（比如公司名称、住所、经营范围、注册资本等重大事项），可能需要办理相应的变更登记，变更登记完成后，章程修改才产生对抗第三人的效力。比如公司章程修改后增加了经营范围，但未办理变更登记，那么公司从事新增经营范围的业务，可能被认定为“超范围经营”，受到行政处罚。所以说，章程修改后，要及时到市场监管局办理备案和变更登记，确保“章程内容”与“登记信息”一致，避免法律风险。

责任追究到位

章程不仅是“权利宣言”，更是“责任清单”，必须明确违反章程的法律后果，这样才能真正发挥章程的“约束力”。《公司法》规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司或者其他股东有权请求其承担违约责任；董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这些“责任条款”要在章程里细化，比如“股东未按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金为未出资额的每日千分之五”；“董事违反忠实义务，利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会，所得收入归公司所有”。我之前处理过一个股东出资纠纷案，章程里明确约定了“违约金计算方式”，后来股东未按期出资，公司依据章程起诉，法院支持了公司的全部诉求，成功追回了欠款和违约金，避免了公司资金链断裂的风险。

“股东除名”机制也是章程里重要的责任条款。根据《公司法司法解释三》，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得再以股东身份主张包括分红权、表决权在内的股东权利。但除名决议应当严格履行程序：一是“催告”，公司要向该股东发出书面催告通知，要求其在合理期限内（比如30日）履行出资义务；二是“决议”，除名决议需经“过半数”的股东通过（该股东不得参加表决）。章程里可以明确“股东未出资或抽逃出资的，公司应当向其发出催告通知书，催告期满仍未履行的，公司可以召开股东会作出除名决议，该股东不参与表决”。我见过一个公司，章程里没有约定“除名程序”，后来有个股东抽逃出资，公司想除名他，但因为“程序不合法”（没有催告、该股东参与了表决），导致除名决议无效，最后只能通过诉讼要求该股东补足出资，耗时耗力。

“决议瑕疵”的救济途径也要在章程里明确。股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。章程里可以规定“股东认为股东会、董事会决议内容无效或者程序违法的，可以在决议作出之日起六十日内以书面形式向公司提出异议，公司应当在收到异议后三十日内答复；对答复不服的，可以向人民法院提起诉讼”。这样既能给股东提供“内部救济”渠道，也能避免股东“直接起诉”给公司造成不必要的负面影响。我处理过一个决议撤销纠纷案，公司章程里约定了“异议提出期限”和“公司答复期限”，股东在收到答复后不服才起诉，法院最终认定“公司已履行内部救济程序，股东起诉符合法律规定”，支持了股东的撤销请求，公司及时调整了决策，避免了更大的损失。

最后，章程里可以加入“争议解决”条款，明确因章程发生的争议，是提交公司住所地人民法院诉讼解决，还是提交仲裁委员会仲裁。选择仲裁的好处是“一裁终局”，效率高，但仲裁费用可能比诉讼高；选择诉讼的好处是“二审终审”，救济途径多，但周期长。章程里要明确“争议解决方式”，避免发生争议时“约定不明”导致无法有效维权。我见过一个公司，章程里没写争议解决方式，后来股东之间因章程效力发生纠纷，双方一个想诉讼一个想仲裁，最后只能“各打五十大板”，浪费了大量时间和金钱。所以说，“争议解决”条款虽然“不直接影响登记”，但却是章程“兜底”的重要条款，不能忽视。

总结与展望

市场监督管理局章程范本的注意事项，说到底就是“合法、合理、清晰、严谨”八个字。合法是底线，必须符合《公司法》《市场主体登记管理条例》等上位法；合理是基础，要结合企业实际情况，设置符合发展阶段和治理需求的机构与规则；清晰是关键，权责划分、议事规则等内容必须明确，避免模糊表述；严谨是保障，要预判可能的风险，设置相应的责任追究和争议解决机制。这十几年经手的案例告诉我，一份“好章程”，不仅能帮助企业顺利通过注册登记，更能成为企业健康发展的“导航仪”和“安全网”，减少内部摩擦，提升决策效率，防范法律风险。

未来，随着市场经济的发展和法治环境的完善，市场监督管理局对章程的审核会越来越规范，企业对章程的重视程度也会越来越高。建议企业在制定章程时，不仅要“照搬范本”，更要“量身定制”，聘请专业的财税或法律顾问，结合行业特点、股权结构、经营目标等因素，制定出真正适合自己的章程。同时，企业要定期“体检”章程，随着经营发展及时修改完善，确保章程与企业发展“同频共振”。只有这样，章程才能真正发挥其“根本大法”的作用，为企业行稳致远保驾护航。

作为在加喜财税招商企业深耕多年的从业者，我见过太多企业因“小章程”引发“大麻烦”，也见证过不少企业因“好章程”实现“大发展”。章程不是“一纸空文”，而是企业治理的“基石”，是股东之间“信任的契约”。希望这篇文章能帮到正在注册或经营企业的朋友们，让大家明白“章程无小事”，认真对待章程的每一个条款，为企业的长远发展打下坚实的基础。

加喜财税招商企业在多年的企业注册与财税服务中，深刻体会到章程作为企业“宪法”的重要性。我们始终将章程合规性作为服务的第一道关卡，结合最新法律法规和企业实际，为客户提供“量身定制”的章程制定与修改方案。从法律条款的精准表述到机构设置的合理规划，从议事规则的严谨设计到责任追究的明确约定，我们力求每一个细节都经得起推敲，帮助企业规避潜在风险，提升治理效率。我们相信，一份合规、实用的章程，是企业稳健发展的“定海神针”，也是加喜财税与客户携手共赢的“坚实桥梁”。