# 股东僵持，公司税务退出需要哪些手续？
去年底，我接到一个老客户的电话，电话那头的王总声音带着疲惫：“李会计，我们公司股东俩闹翻了，谁也说服不了谁，现在想注销，税务局那边卡着，这账堆得跟山一样，你说咋办？”这场景我太熟悉了——中小企业里，股东各占50%股权的“对赌式”股权结构并不少见，一旦经营理念不合或利益分配不均，很容易陷入“股东僵持”。公司停摆了，税务退出却成了“硬骨头”：清算组没人牵头、税务申报数据各执一词、资产处置价格谈不拢……
股东僵持下的公司税务退出，本质上是一场“合规与效率”的博弈，稍有不慎就可能让企业陷入“注销难、税务风险高”的泥潭。今天我就结合12年加喜财税招商企业的工作经验和近20年会计财税实操，跟大家聊聊这事儿到底该怎么破。
## 清算组备案：僵持下的“破冰第一步”
清算组备案是公司税务退出的法定前置程序，相当于给“退出之路”立下“路标”。但股东僵持时，这第一步往往卡在“谁来牵头”“谁说了算”上。根据《公司法》第一百八十四条，有限责任公司解散后应在15日内成立清算组，逾期不成立的，债权人可申请法院指定。可现实中，股东互相推诿、拒绝签字备案的情况屡见不鲜——我去年就碰到过一家餐饮公司，两位股东一个说要“先分钱再清算”，一个坚持“先还债再清算”，清算组成立报告愣是拖了3个月没交，结果被税务局列入“非正常户”，罚款不说，连后续的税务注销都成了“老大难”。
那股东僵持时，清算组到底怎么成立？其实法律早有“兜底条款”。如果股东协商不成，任何一方都可以单独向法院申请指定清算组。我处理过一家科技公司，股东A和B各占50%，因公司亏损责任互相指责，谁都不愿牵头。后来我建议股东A拿着公司营业执照、股东会决议（虽然没通过，但有股东提出清算的书面记录）直接去法院起诉，最终法院指定了第三方会计师事务所（我和我的团队）作为清算组负责人。
这时候，法院指定的清算组就具有“中立性”，能有效避免股东互相掣肘。不过要注意，法院指定清算组可能需要1-2个月，企业得提前做好“时间成本”预算。
清算组成立后，备案材料也得“一步到位”。核心材料包括：清算组备案申请书、股东会关于成立清算组的决议（或法院指定清算组的裁定书）、清算组成员身份证明（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照复印件）、公司营业执照副本复印件。这里有个“坑”：如果股东僵持导致股东会决议无法形成，
可以由“占多数表决权的股东”或“持有10%以上表决权的股东”自行申请备案，但前提是能提供其他股东拒绝签字的证据（比如微信聊天记录、邮件往来），不然税务局可能以“程序不合法”为由拒收。我之前帮客户处理过类似情况，股东B拒绝签字，但股东A有微信记录证明B多次“口头同意清算”，最后税务局在补充了情况说明后才予以备案。
备案完成后，清算组还得在60日内通知债权人，并在报纸上公告。这时候股东如果对“公告内容”有分歧（比如公告期限、报纸选择），就得提前协商好。我建议直接选省级以上报纸，虽然贵点，但能避免“公告效力”争议。有一次客户股东A坚持用地方小报，股东B要求用省级大报，最后我们折中选择“国家企业信用信息公示系统”公告，既符合《公司法》要求，又节省了成本——
股东僵持时，“求同存异”比“争对错”更重要。
## 税务清缴：僵持下的“数据拉锯战”
税务清缴是股东僵持下税务退出的“核心战场”，涉及增值税、企业所得税、印花税等十多个税种，每个税种的申报都可能引发股东分歧。我见过最极端的案例：某贸易公司股东A坚持“公司亏损，不用缴税”，股东B拿着审计报告说“有100万利润，必须缴25万企业所得税”，两人为此在税务局办公室吵了3次，最后只能共同委托第三方税务师事务所出具“税务清算报告”，才把争议数据敲定。
税务清缴的本质是“用数据说话”，股东僵持时，第三方专业机构的介入往往是“破局关键”。
增值税清缴是“重头戏”，尤其是留抵税额和进项转出问题。股东僵持时，常见分歧是“哪些进项税额不能抵扣”——比如股东A认为“公司停摆期间购买的办公家具可以抵扣”，股东B坚持“停摆期间没有经营活动，进项税额必须转出”。这时候就得依据《增值税暂行条例》第十条，明确“非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务，其进项税额不得从销项税额中抵扣”。我处理过一个案例，公司停摆期间因保管不善导致一批原材料报废，股东A想抵扣进项，我带着税法条文和仓库盘点单，让双方确认“报废原因”，最终同意转出进项税额5.2万元。
税法是“硬杠杠”，股东的主观意愿不能凌驾于规定之上。
企业所得税清缴更复杂，尤其是“清算所得”的计算。根据《企业所得税法》第五十五条，企业清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。股东僵持时，争议焦点往往在“资产可变现价值”——比如股东A想把一台设备按账面价值100万转让给关联方，股东B坚持要按市场价80万拍卖。这时候就需要找“资产评估报告”说话。我之前帮客户处理过厂房处置问题，股东A和B对评估价有10万分歧，最后我们找了两家评估机构，取市场价平均值，才让双方接受。
清算所得计算错了，不仅影响税额，还可能引发股东二次纠纷，所以一定要让税务师事务所出具“清算企业所得税申报表”，并让双方签字确认。
其他小税种也别忽视，比如印花税、土地使用税、房产税。股东僵持时，最容易漏的是“账簿印花税”——很多股东觉得“公司要注销了，账簿不用贴花了”，但根据《印花税法》，营业账簿按“实收资本+资本公积”的0.025%贴花，清算时未缴纳的照样要补。我去年遇到一个客户，股东A忙着处理资产，股东B不管税务，结果清算时发现“2019-2022年的账簿都没贴花”，补税加罚款一共2.3万，两人又互相埋怨了好久。
税务清缴要“全面覆盖”，别因小失大。
## 资产处置：僵持下的“价值博弈战”
股东僵持时，公司资产处置往往是最“撕破脸”的环节——设备、房产、存货，每一项资产的处置价格都可能成为导火索。我见过一个案例：两家股东各占50%的制造企业，股东A想把一台旧设备按15万卖给自己的亲戚，股东B坚持要公开拍卖，最后闹到税务局，税务局按“明显偏低且无正当理由”调整了计税价格，按市场价25万确认收入，股东A不仅没做成“人情”，还多缴了2.5万增值税。
资产处置的核心是“公允价值”，股东僵持时，必须跳出“个人利益”的圈子，按税法规则办事。
处置固定资产时，增值税和增值税附加是“大头”。比如处置一台使用过的设备，如果原值100万，已提折旧40万，售价20万，增值税怎么算？根据《增值税暂行条例实施细则》，一般纳税人销售自己使用过的固定资产，按3%减按2%缴纳增值税（即20万÷1.03×2%≈0.39万）。股东僵持时，常见分歧是“选择一般纳税人还是小规模纳税人”——如果公司是小规模纳税人，处置设备可以按1%缴纳增值税（20万÷1.01×1%≈0.2万），税负更低。但小规模纳税人有“年应税销售额500万以下”的限制，如果公司之前是“一般纳税人转小规模”，股东A可能担心“转回去麻烦”，这时候就需要算一笔账：如果设备售价高，小规模纳税人更划算；如果售价低，一般纳税人可能更合适。
税负测算不是“拍脑袋”，得结合资产处置金额和纳税人身份。
存货处置更麻烦，尤其是“临期存货”。股东A可能想“低价清仓回笼资金”，股东B坚持“按成本价处理，避免损失”。这时候就得考虑“增值税视同销售”问题——如果股东A把存货分给股东抵债，属于“视同销售行为”，需要按市场价确认销项税额。我处理过一个食品公司案例，股东A想把临期食品按成本价5万分给员工，股东B反对，最后我们按“同类产品市场价8万”确认销项税额（8万×13%=1.04万），虽然多缴了税，但避免了“视同销售”的税务风险。
存货处置要“兼顾税法与市场”，别因“低价处理”埋下隐患。
无形资产处置（比如专利、商标）容易被忽视。股东僵持时，可能一方想“无偿转让给关联方”，另一方想“作价转让给第三方”。根据《企业所得税法》，无形资产转让所得=转让收入-无形资产净值-相关税费。如果无偿转让，且关联方之间不符合“独立交易原则”，税务机关有权调整计税收入。我之前帮客户处理过一个商标转让案例，股东A想把商标无偿转让给另一家公司（自己的关联方），股东B不同意，最后我们按“评估价30万”确认转让收入，缴了4.5万企业所得税，虽然税负增加了，但避免了税务机关的纳税调整。
无形资产处置别“想当然”，公允价值是底线。
## 债务清偿：僵持下的“责任分摊战”
股东僵持时，债务清偿往往是最“敏感”的话题——欠供应商的钱、欠银行的钱、欠员工的钱，每一笔债务的分摊都可能引发“责任推诿”。我见过一个案例：某建材公司股东A和B因债务清偿比例吵架，股东A认为“公司资产优先还银行贷款”，股东B坚持“供应商货款优先还”，结果供应商把公司告上法庭，法院查封了公司仓库，导致资产无法处置，税务退出彻底停滞。
债务清偿必须遵循“法定顺序”，股东的个人意愿不能凌驾于法律规定之上。
根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。也就是说，债务清偿的法定顺序是：1. 清算费用（比如清算组报酬、公告费）；2. 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；3. 缴纳所欠税款；4. 公司普通债务。股东僵持时，最容易出问题的是“职工补偿金”——股东A可能想“按最低标准补偿”，股东B坚持“按平均工资补偿”，这时候就得依据《劳动合同法》第四十七条，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。
职工补偿金是“高压线”，别因“省钱”引发劳动纠纷。
税务债务清偿是“重头戏”，包括欠缴的增值税、企业所得税、印花税等。股东僵持时，常见分歧是“谁承担滞纳金”——比如股东A认为“是公司经营问题，滞纳金应该公司出”，股东B坚持“是股东决策失误，应该按股权比例分摊”。根据《税收征管法》第三十二条，纳税人未按规定期限缴纳税款的，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。滞纳金是“行政罚款”，属于“清算费用”，优先从公司财产中扣除，股东个人不承担——但如果是“股东滥用法人地位逃避纳税”，税务机关可以“刺破公司面纱”，向股东追缴税款和滞纳金。我处理过一个案例，股东A和B让公司“长期不申报增值税”，导致欠税50万、滞纳金15万，最后税务机关认定“股东滥用法人地位”，两人各承担32.5万（税款一半+滞纳金全部），血亏一笔。
税务债务别“侥幸”，股东个人责任要分清。
普通债务清偿（比如供应商货款、银行贷款）最容易引发“拉锯战”。股东A可能想“打折偿还”，股东B坚持“全额偿还”，这时候就需要债权人“同意”。我之前帮客户处理过一个供应商货款纠纷，股东A想“打8折偿还”，供应商不同意，最后我们找“第三方调解机构”，让供应商接受“分期付款+利息”方案，既缓解了公司资金压力，又避免了诉讼风险。
债务清偿要“灵活协商”，别因“固执”导致资产被查封。
## 注销登记：僵持下的“最后一公里”
税务注销是公司退出的“最后一关”，股东僵持时，往往卡在“清税证明”的取得上。根据《市场主体登记管理条例》第三十一条，市场主体申请注销登记前，应当依法清缴税款、缴纳社会保险费、结清拖欠的职工工资、清算债权债务等。很多股东以为“只要税务局出清税证明就行”，但工商注销还需要“全体股东承诺书”，承诺“公司债务已清偿、税款已缴纳”，这时候股东如果互相“不签字”，工商部门根本不会注销。
税务注销和工商注销是“连环套”，股东僵持时，必须“双管齐下”。
税务注销流程分为“一般注销”和“简易注销”，股东僵持时，一般只能走“一般注销”。流程包括：1. 提交注销申请（填写《注销
税务登记申请表》）；2. 税务局核查（清算报告、纳税申报表、完税证明等）；3. 出具清税证明。其中，核查环节最耗时——如果股东对“清算报告”有分歧，税务局可能要求补充材料，甚至实地核查。我处理过一个案例，股东A和B对“企业所得税清算所得”有分歧，税务局要求补充“资产评估报告”和“债权人确认函”，拖了2个月才出清税证明。
股东僵持时，税务注销要做好“打持久战”的准备。
简易注销虽然快（一般20个工作日），但适用条件严格：未开业或开业后未发生债权债务，或已清偿全部债务。股东僵持时，公司往往“已发生债权债务”，很难满足简易注销条件。不过，如果公司“无债权债务”，股东可以共同申请简易注销——这时候需要全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺“公司不存在未结清债权债务、已清缴税款”等。我去年帮客户处理过一个商贸公司，股东A和B因“公司无债权债务”达成一致，提交简易注销申请，10天就拿到了清税证明。
简易注销是“捷径”，但股东必须“意见一致”。
工商注销是“终点站”，需要材料：1. 清税证明；2. 注销登记申请书；3. 全体股东决议（或股东承诺书）；4. 营业执照正副本。股东僵持时，最常见的问题是“股东决议无法形成”——比如股东A同意注销，股东B不同意，这时候怎么办？根据《市场主体登记管理条例》，如果股东会无法形成决议，“占多数表决权的股东”可以申请注销，但需要提供“其他股东不同意注销的书面证明”。我处理过一个案例，股东B不同意注销，股东A持有51%股权，我们拿着股东A的身份证、清税证明、股东B的“不同意注销声明”，去工商部门办理了注销，虽然B后来起诉了，但法院判决“符合法律规定”，注销有效。
工商注销要“依法依规”，别因“少数股东反对”耽误时间。
## 风险防范：僵持下的“合规底线”
股东僵持下的税务退出，最怕的就是“
税务风险”——偷税、漏税、虚假申报，任何一个“小动作”都可能让股东“赔了夫人又折兵”。我见过一个最惨的案例：某科技公司股东A为了让公司“少缴企业所得税”，让会计“隐瞒收入100万”，股东B知道后不同意，但没及时阻止，最后税务局稽查，不仅追缴25万税款，还罚款12.5万，股东A和B承担连带责任，两人不仅没分到钱，还倒贴了一笔。
税务风险防范是“底线”，股东僵持时更要“守住红线”。
“非正常户”风险是“头号杀手”。如果股东僵持导致公司“长期不申报纳税”，税务局会把公司列入“非正常户”，这时候不仅无法办理税务注销，还会影响股东的个人信用（比如贷款、高消费）。我处理过一个案例，股东A和B互相“推脱申报义务”，公司连续6个月零申报，税务局把公司列入“非正常户”，后来我们花了3个月时间（补申报、缴纳罚款、解除非正常户）才恢复正常，期间公司资产被冻结，损失惨重。
别让公司成“非正常户”，股东僵持时要“指定专人”申报纳税。
“虚假清算报告”风险也得警惕。如果股东为了让“资产处置价格”符合自己意愿，让清算组出具“虚假的资产评估报告”，可能构成“提供虚假财会报告罪”。我之前帮客户处理过一个案例，股东A想让厂房“按账面价值处置”，让评估机构“故意压低评估价”，结果税务局发现评估报告与市场价差距太大，要求重新评估，股东A不仅赔了评估费，还被税务机关“重点关注”。
清算报告要“真实、合法”，别因“虚假报告”引发刑事责任。
“连带责任”风险是“隐形杀手”。根据《公司法》第二十条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东僵持时，如果股东“转移公司资产”（比如把公司资金转到个人账户），就可能被认定为“滥用法人地位”，承担连带责任。我处理过一个案例，股东A为了“多分钱”，把公司100万资金转到自己个人账户，债权人起诉后，法院判决股东A承担连带责任，不仅钱要还，还影响了个人征信。
股东别“动公司资产的心”，连带责任“赔不起”。
## 总结：僵局之下，合规才是最好的“出路”
股东僵持下的公司税务退出，本质上是一场“合规与效率”的平衡战。从清算组备案到税务清缴，从资产处置到债务清偿，每一步都需要股东“放下分歧、依法办事”。我的经验是，股东僵持时，引入“第三方专业机构”（比如会计师事务所、税务师事务所）是“破局关键”——他们能提供中立的数据、专业的法律支持，让双方“有话好好说”。另外，股东在公司成立时就应“提前规划”，在《公司章程》中明确“股东退出机制”“清算程序”，避免“僵局”发生。
未来的税务数字化背景下，股东僵持下的税务退出可能会更依赖“技术手段”——比如区块链存证税务数据、电子税务局在线申报，这些技术能减少“人为争议”，提高效率。但无论如何，“合规”永远是底线——股东只有守住这条底线，才能避免“因小失大”，让公司退出“体面、安全”。
## 加喜财税的见解总结
股东僵持下的公司税务退出，考验的是股东的法律意识和专业能力。在加喜财税12年的招商服务中，我们见过太多因“不懂规则、互相掣肘”导致退出失败的案例。我们认为，股东僵持时，最有效的方式是“引入第三方专业团队”——通过中立机构协调分歧、规范流程，既能避免“情绪化决策”，又能确保
税务合规。同时，提前在《公司章程》中约定“清算条款”“退出机制”，能从根本上减少“僵局”的发生。加喜财税始终秉持“合规为先、效率至上”的原则，为股东僵持企业提供“全流程税务退出解决方案”，让企业“退得干净、退得安心”。
