公司基本信息：名称、住所、经营范围的“精准定位”
公司基本信息是章程的“门面”，也是工商注册的“第一道门槛”。其中，**公司名称**的填写需严格遵守《企业名称登记管理规定》，既要体现企业特性，又要规避禁用词。我曾帮一位客户注册“杭州未来智能科技有限公司”，最初他想用“中国”作为字号，直接被驳回——根据规定，除非是央企或国家级企业，否则一般企业不得使用“中国”“中华”等字样。最终建议他调整为“杭州未来智能科技有限公司”，既保留了“未来”的科技感，又符合规范。此外，名称中的行政区划（如“杭州”）、行业属性（如“科技”）和组织形式（如“有限公司”）缺一不可，且需与公司经营范围一致，避免出现“科技贸易公司”却主营餐饮的矛盾情况。
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**公司住所**（即注册地址）的填写，核心要求是“真实、可核查”。很多创业者为了节省成本，使用虚拟地址或挂靠地址，但这存在两大风险：一是工商局可能通过“实地核查”发现地址不实，导致注册失败；二是后续税务登记、银行开户时，银行会要求提供租赁合同、房产证明等材料，虚假地址极易引发“地址异常”。我曾遇到一个客户用“共享办公桌”作为注册地址，结果税务部门上门核查时无人接待，公司被列入“经营异常名录”，不得不重新变更地址，耽误了整整两个月。因此，章程中的住所必须填写实际办公地址或能提供有效证明的挂靠地址，且需精确到“XX街道XX号XX室”，避免使用“XX路XX号”等模糊表述。
**经营范围**的填写，是章程中最需要“定制化”的部分。创业者常犯的错误是直接复制同行公司的经营范围，或贪多求全，“眉毛胡子一把抓”。实际上，经营范围需遵循“规范用语、前置后置、主次分明”三大原则。所谓“规范用语”，是指必须参照《国民经济行业分类》和《经营范围登记规范表述目录》，比如“餐饮服务”不能写成“卖饭”，“软件开发”不能写成“写代码”。我曾帮一家教育公司注册，最初写了“教育培训”，结果被要求明确“学科类”还是“非学科类”——后来根据客户业务调整为“非学科类艺术培训”，才顺利通过。所谓“前置后置”，是指涉及许可的项目（如“食品经营”需《食品经营许可证》）需在经营范围中注明，且“前置审批”项目需先取得许可证再注册，“后置审批”项目可在注册后办理。所谓“主次分明”，是将核心业务放在前面，次要业务放在后面，这既能体现公司主营业务，也便于未来税务申报时确定行业归属。
注册资本出资：认缴制下的“理性规划”
2014年《公司法》修订后，注册资本从“实缴制”改为“认缴制”，很多创业者误以为“认缴=不缴”或“认缴越多越有面子”，结果陷入“认缴陷阱”。实际上，章程中的**注册资本**填写，本质是股东对公司的“出资承诺”，需结合行业特性、股东实力与公司发展需求理性规划。我曾遇到一个客户想注册1000万的注册资本，认缴期限为“20年”，结果在对接投资机构时，对方直接质疑“股东是否具备出资能力”，最终融资失败。因此，注册资本并非越高越好，一般建议参考同行业平均水平：科技类企业通常为100-500万，贸易类企业为300-1000万，服务类企业为50-200万，具体需根据公司业务规模、客户需求（如投标可能要求最低注册资本）确定。
**出资方式**的填写，需明确“货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，但并非所有非货币资产都能出资。我曾帮一家机械制造企业注册时，客户想用“旧机床”作价200万出资，但评估机构指出，该机床已使用5年，贬值严重且存在技术淘汰风险，最终未被工商局认可。根据《公司法》第二十七条，非货币出资需满足“三个条件”：可评估（需有资质的评估机构出具报告）、可转让（需办理产权过户手续）、可经营（需是公司生产经营所需）。因此，章程中需明确每种出资方式的具体金额、占比及评估方式，比如“张三以货币出资50万，占注册资本10%；李四以专利技术（专利号：XXXXXX）出资150万，占注册资本30%，由XX评估有限公司出具评估报告（编号：XXXX）”。
**出资期限**的填写，是认缴制下最容易被忽视的“雷区”。很多创业者为了“快速注册”，将出资期限约定为“20年”“30年”，甚至“公司成立后10年内缴足”。但事实上，出资期限并非越长越好：一方面，过长的出资期限会让外界质疑股东出资意愿，影响商业合作；另一方面，若公司负债破产，股东需在未出资范围内对公司债务承担补充责任，出资期限越长，风险敞口越大。我曾遇到一个案例，某公司成立3年后因经营不善破产，股东认缴期限为20年，但法院最终判决股东需在“未出资的500万范围内”对公司债务承担责任——这意味着，即使未到认缴期限，股东仍需在破产范围内提前出资。因此，出资期限建议与公司发展规划匹配，一般约定为“5-10年”，且在公司章程中明确“分期出资计划”（如“首期出资30%，成立后1年内缴足；剩余70%，成立后3年内缴足”）。
股东权利义务：避免“同床异梦”的“权责清单”
股东是公司的“所有者”，**股东权利**与**股东义务**的界定，直接决定了股东之间的合作基础。章程中需明确股东的核心权利，包括“知情权、表决权、分红权、优先购买权”等，但并非所有权利都需“一刀切”。我曾帮一家合伙创业的科技公司章程中，特别约定“技术股东不参与日常经营，但享有技术成果转化收益的60%”——这既保障了技术股东的核心利益，又避免了其因不熟悉经营决策影响公司发展。根据《公司法》第三十二条，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等材料，章程中可细化“知情权范围”（如“有权查阅公司会计账簿及原始凭证”）和“查阅程序”（如“提前5天书面通知公司，公司需在10天内提供查阅条件”）。
**表决权**是股东权利的核心，但“同股同权”并非唯一选择。随着创业生态的多元化，“同股不同权”逐渐被认可，章程中可约定“特殊表决权”（如“创始股东持有1股对应10票表决权”），但需注意，这种约定仅适用于“有限公司”，股份公司需严格遵守“一股一票”。我曾遇到一个客户，两个股东各占50%股权，因决策僵局导致公司错过了一个千万级订单——后来在章程中约定“日常经营事项由执行董事决定，重大事项需股东会一致通过”，才解决了矛盾。此外，表决权的行使方式（如“现场表决”“书面表决”“线上表决”）也需在章程中明确，避免后续争议。
**股东义务**的填写，是防范“道德风险”的关键。很多创业者只关注“权利”，却忽视了“义务”，导致股东“只拿钱不担责”。根据《公司法》第三条，股东需“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，章程中需明确“出资义务”（如“股东应按期足额缴纳出资，否则需向其他股东承担违约责任”）和“竞业禁止义务”（如“股东不得自营或与他人合作经营与公司相同业务”）。我曾帮一家食品公司章程中，特别约定“股东不得从事与公司相同或类似的业务，否则所得收入归公司所有”——后来一位股东偷偷开了家竞品店，直接通过章程条款收回了全部违法所得，避免了公司损失。此外，股东还需承担“忠实义务”（如不得损害公司利益）和“勤勉义务”（如积极参与股东会），这些义务虽未明确写入《公司法》，但可在章程中细化，为后续纠纷提供依据。
法人治理结构：企业运转的“操作系统”
法人治理结构是公司的“操作系统”，**执行董事/董事会、监事/监事会、经理**的设置与职权划分，直接决定了公司的决策效率与风险控制。很多初创公司喜欢“套用模板”，比如设“董事会+监事会”，结果3个董事意见不合，开个会要两周，严重拖慢决策速度。我曾帮一家10人左右的初创电商公司注册时，建议其设“执行董事”而非“董事会”——执行董事相当于“董事长+总经理”，决策效率高，更适合小规模企业。根据《公司法》第四十五条，有限公司可设1名执行董事，不设董事会；若设董事会，成员为3-13人，章程中需明确董事的任期（每届不超过3年）和产生方式（由股东会选举产生）。
**监事/监事会**的设置，是“监督机制”的核心。很多创业者认为“监事就是自己人，形同虚设”，但实际上，监事是公司的“监督者”，负责检查公司财务、监督董事高管执行职务等。我曾遇到一个案例，某公司监事发现董事挪用公司资金，立即向股东会报告，最终追回了资金，避免了公司破产。根据《公司法》第五十一条，有限公司设1-2名监事，不设监事会；若设监事会，成员不得少于3人。章程中需明确监事的职权（如“有权对董事高管提出罢免建议”）和任职限制（如“董事、高级管理人员不得兼任监事”）。
**经理**的职权划分，是“执行层”与“决策层”协同的关键。很多初创公司由“执行董事兼任经理”，看似高效，实则容易导致“一言堂”。我曾帮一家连锁餐饮企业章程中，明确“执行董事负责战略决策，经理负责日常经营”，并约定“经理需每月向执行董事提交经营报告”——这样既保证了决策效率，又避免了权力过度集中。根据《公司法》第四十九条，经理由董事会聘任或解聘（有限公司由股东会聘任或解聘），负责主持公司生产经营管理工作、组织实施董事会决议等。章程中可细化经理的职权范围（如“审批10万元以下的合同”）和授权限制（如“超过50万元的合同需经股东会批准”），避免经理“越权决策”。
**法定代表人**的填写，是公司对外代表“签字权”的归属。法定代表人可以是执行董事、董事长或经理，章程中需明确“由谁担任”。我曾遇到一个客户，法定代表人由“非实际控制人”担任，结果该负责人私自以公司名义借款，导致公司承担债务——后来在章程中修改为“由执行董事（实际控制人）担任法定代表人”，才避免了风险。法定代表人需年满18周岁，具有完全民事行为能力，且不得被列入“失信被执行人”名单。此外，章程中可约定“法定代表人变更需经股东会三分之二以上表决通过”，防止随意变更影响公司稳定性。
股权转让机制：股东进退的“游戏规则”
股东股权的“进入”与“退出”，是公司长期稳定的“压舱石”。**股权转让**的约定，直接关系到股东之间的信任与合作。很多创业者认为“股权是自己买的，想怎么转就怎么转”，但实际上，有限公司具有“人合性”，股东对外转让股权需经其他股东同意。我曾帮一家设计公司章程中，明确“股东对外转让股权，需经其他股东过半数同意，且其他股东在同等条件下享有优先购买权”——后来一位股东想转让股权给外人，其他股东以“优先购买权”受让，避免了外人进入公司核心团队。
**优先购买权**的行使，是“人合性”的核心体现。根据《公司法》第七十一条，股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。但“同等条件”如何界定？章程中需明确“转让价格”（如“以评估报告为准”）、“行使期限”（如“其他股东需在收到书面通知后30日内行使优先购买权，否则视为放弃”）和“行使方式”（如“书面通知公司”）。我曾遇到一个案例，某股东想以100万转让股权，其他股东主张“50万优先购买”，结果因章程未明确“评估方式”，引发纠纷——后来在章程中约定“以双方认可的第三方评估机构出具的评估报告为准”，才解决了争议。
**股权继承**的约定，是“意外风险”的防范机制。很多创业者认为“股权继承是家事，与公司无关”，但实际上，若股东去世，其继承人可能成为公司股东，影响公司稳定性。我曾帮一家医疗科技公司章程中，明确“股东去世后，其继承人只能获得股权对应的财产价值，不能成为公司股东，其他股东有权以公允价格回购其股权”——后来一位股东突发疾病去世，其继承人通过股权回购获得补偿，公司股权结构未受影响。根据《公司法》第七十五条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。因此，章程中可约定“股权继承的限制条件”（如“继承人需具备相应行业资质”）或“股权回购机制”，避免“不合适的人”进入公司。