作为一名在企业注册一线摸爬滚打14年的“老工商”，我见过太多创业者因为章程问题“栽跟头”。有人觉得章程就是“注册用的摆设”，随便抄个模板交上去；有人想“创新”写点“特殊条款”，结果被市场监管局打回来反复修改；还有人因为章程里的一个模糊表述，后期股东闹得不可开交，公司差点散伙……其实，章程可不是随便写写的“废纸”，它是公司的“根本大法”，市场监管局审核时，比我们想象中严格得多。今天，我就以12年加喜财税招商经验，跟大家好好掰扯掰扯：市场监督管理局对章程的审核标准，到底有哪些“门道”？
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主体资格合规
市场监管局审核章程的第一关，永远是“主体资格合不合规”。说白了，就是章程里写的“这家公司到底有没有资格存在”。别觉得这话玄乎，这里面藏着不少“硬杠杠”。首先，企业名称必须跟《企业名称登记管理规定》对得上。去年有个做跨境电商的客户，想用“环球购”当公司名，觉得大气又贴合业务，结果核名时直接被驳回了。我们一查才发现，“环球”这种涉及“中国”“世界”等字样的名称，得满足注册资本不低于5000万元且行业上有特殊贡献的条件，他们当时注册资本才300万。后来改成“XX环球购商贸有限公司”，加上地域前缀，才顺利通过——这就是章程里“企业名称”条款不合规的典型教训。
其次，公司类型必须跟《公司法》对应。你想成立“有限责任公司”，章程里却写“股东对公司债务承担无限连带责任”，这就闹笑话了。不同类型的公司，章程里“股东责任”条款写法完全不同：有限公司是“认缴出资，以出资额为限承担责任”，股份公司是“认购股份，以股份为限承担责任”，一人有限公司还得特别注明“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。我见过有个初创团队，五个股东想搞“有限责任”，却偷偷在章程里写“若公司破产，股东需共同偿还债务”，审核时被市场监管局直接指出“违反《公司法》第三条”，硬是改了三次才过。
最后，住所和经营范围也得“名副其实”。住所必须是真实、可送达的地址，不能是“虚拟地址”除非有正规园区备案（当然，这个不能明说，大家都懂）。经营范围用语必须规范，得用《国民经济行业分类》的标准表述，不能自己瞎编。之前有个客户想做“金融信息服务”，直接写进章程，结果被要求补充“需经金融监管部门批准”的条款——因为“金融信息服务”属于前置审批项目，章程里没写这个，相当于“告知义务不到位”。说白了，市场监管局看主体资格，就像医生体检，每个指标都得“达标”，不然直接“不给发健康证”（也就是营业执照）。
内容条款合法
章程的“内容条款”，是审核的核心中的核心，说白了就是“写的每一句话都得有法律依据”。《公司法》第二十五条明确列举了有限公司章程必须包含的8项条款：公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、股东出资方式、出资时间和股东会职权等。这些“法定条款”一个都不能少，少一个就得打回来。记得有个做餐饮的老板，觉得“股东会职权”太麻烦，直接在章程里写“由总经理全权负责”，结果市场监管局直接指出“违反《公司法》第三十七条，股东会是权力机构，不能通过章程剥夺其法定职权”——股东会决定公司“生死大事”（比如增资、解散、合并），你让总经理一个人说了算，这公司不乱套？
除了“法定条款”，还有“禁止性条款”绝对不能碰。比如不能写“股东可以抽回出资”，这是《公司法》第三十五条明令禁止的；不能写“公司利润全归某一人”，除非是一人有限公司；更不能写“股东可以自由转让股权而不通知其他股东”——有限公司股东对外转让股权，必须“书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权”，这是《公司法》第七十一条的强制性规定。我见过一个“聪明”的客户，想在章程里写“股东转让股权无需其他股东同意，直接过户”，觉得这样“方便转让”，结果被市场监管局指着《公司法》条文说：“你这条款，直接让‘优先购买权’作废了，违法！”最后只能老老实实改回来。
还有一点容易被忽略的是“出资条款”必须明确。注册资本多少？怎么出资（货币、实物、知识产权等）？什么时候缴清？这些在章程里必须写得清清楚楚。以前有个客户，注册资本100万，写的是“全体股东于2030年12月31日前缴足”，结果市场监管局直接打回：“认缴期限不能超过公司营业期限，且一般建议不超过20年——你现在写2030年，相当于‘认缴期限10年’，虽然法律没禁止，但显得你们没诚意，建议改成‘2035年’或者‘2040年’，显得更合理”。后来我们帮他们改成“2045年12月31日前缴足”，才通过审核——这可不是“瞎改”，而是市场监管局对“认缴期限”的“合理性审查”，毕竟认缴制不是“认而不缴”，期限太长容易让债权人觉得“没保障”。
权责划分清晰
章程里的“权责划分”，说白了就是“谁说了算，谁担责任，出了问题谁兜底”。市场监管局审核时，最怕看到的就是“模糊表述”——比如“股东会由董事长负责召集”“重大事项由股东决定”，这种“说了等于没说”的条款，绝对会被打回来。干注册这行，我最常跟客户说：“章程不是‘抒情散文’，是‘操作手册’，每个条款都得‘可执行’。”
先说“股东权责”。股东有哪些权利（分红权、表决权、知情权等），有哪些义务（按时出资、遵守章程等），必须一一对应。比如“知情权”，章程里可以写“股东有权查阅公司会计账簿”，但不能写“股东可以随意查阅公司所有文件”——根据《公司法》第三十三条，股东查阅会计账簿需要“书面说明目的”，公司有合理理由可以拒绝。之前有个小股东，觉得“我是股东，我想看啥就看啥”，在章程里写“股东有权随时查阅公司所有文件”，结果市场监管局指出：“你这条款扩大了股东权利，可能损害公司利益，不符合《公司法》对‘知情权’的限制性规定，必须修改。”后来改成“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，查阅会计账簿需书面说明目的并经公司同意”，才符合要求。
再说“董事、监事、高管权责”。董事会怎么组成？董事长怎么产生？监事会行使哪些职权？经理有哪些权限？这些都不能“含糊”。比如“董事长职权”，章程里可以写“董事长主持股东会会议，召集和主持董事会会议”，但不能写“董事长可以决定公司所有重大事项”——重大事项得看《公司法》和章程规定的“股东会职权”，比如“修改章程、增资减资、合并分立”等，董事长一个人说了不算。我见过一个科技公司的章程，写“董事长有权决定公司年度预算和对外投资”，结果被市场监管局指出：“对外投资属于重大事项，根据《公司法》第三十七条，应由股东会决议，不能通过章程授予董事长单独决定权。”后来改成“年度预算由董事会制定，报股东会审议；对外投资超过50万元的，需经股东会决议”，才符合“权责对等”的原则。
最后是“责任承担条款”。比如“公司法定代表人由董事长担任”，那么法定代表人的职权范围、责任承担（比如代表公司签订合同的法律后果）必须明确。还有“董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务”，章程里可以写“董事不得利用职务便利为自己谋取不正当利益”，但不能写“董事可以随意决策”——根据《公司法》第一百四十七条，董事违反忠实义务给公司造成损失的，得赔偿。之前有个客户，想在章程里写“董事决策失误不承担任何责任”，结果市场监管局直接说：“这违反《公司法》的‘勤勉义务’规定，董事决策必须尽到‘普通人在类似情况下应有的谨慎’，不能‘免责’。”最后改成“董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，才符合法律要求。
制定程序规范
章程的“制定程序”，就是“这份章程是怎么来的，有没有经过该走的步骤”。市场监管局审核时，不仅看内容，还要看“程序正义”——毕竟章程是公司内部的“最高规矩”，制定程序不合法，内容再好也白搭。我见过不少客户觉得“程序麻烦”，想“省事儿”，结果栽了大跟头。
首先，章程的制定必须经过“股东会/创立大会决议”。有限公司由全体股东共同制定，股份公司由发起人制定，创立大会通过。这里的关键是“决议程序合法”——股东会会议得有合法的召集程序（提前通知全体股东）、表决方式（一般是一股一票，除非章程另有约定）、会议记录（要有股东签名）。之前有个初创企业，三个股东，其中一个在外地，为了“省事儿”，没通知他就开了股东会，通过了章程，结果市场监管局审核时要求提供“全体股东签字的股东会决议”，那个外地股东没签字，直接被退回。后来我们建议他们“补开股东会会议，让该股东书面委托他人代为表决并签字”，才勉强通过——这就是“程序瑕疵”的典型后果，哪怕内容没问题，程序不对，照样不行。
其次，章程的修改程序必须严格。公司成立后，修改章程也得经股东会决议，而且“修改章程”属于“特别决议”，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（有限公司）或者出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（股份公司）。我见过一个合伙企业，想修改章程增加经营范围，结果只有51%的股东同意，就拿着修改后的章程去审核，市场监管局直接指出：“修改章程属于特别事项，必须三分之二以上表决权通过，你们这51%，差远了！”后来他们重新开会，找了几个“摇摆股东”做工作，凑够了67%，才通过审核。所以说，“程序正义”不是“走过场”，是法律对“少数股东保护”和“公司决策稳定”的双重保障。
最后，章程的签署和备案必须规范。章程必须由“法定代表人签署，公司盖章”，股东是自然人的要“亲笔签名”，是法人的要“法定代表人签字并加盖公章”。之前有个客户，章程上的股东签名是“打印的”，不是“手写的”，结果市场监管局要求“所有股东必须亲笔签名并按手印”——现在虽然有些地方可以“电子签名”，但传统纸质注册，手写签名还是“标配”。还有章程备案，必须是“原件”，不能是复印件，而且份数要符合要求（一般是一份正本，若干副本）。我见过一个客户，把章程复印件交上去，审核人员一看就说“这不是原件，拿回去换”，耽误了三天——别小看这些“细节”，程序上的“小毛病”，可能让整个注册流程“卡壳”。
特殊条款审慎
章程里的“特殊条款”，就是那些“超出《公司法》一般规定，但又不违法”的“个性化约定”。市场监管局审核这些条款时，虽然不像“法定条款”那样“一刀切”，但会重点看“是否合理、是否公平、是否可能损害他人利益”。说白了，就是“你可以创新，但不能瞎搞”。
最常见的“特殊条款”是“股权代持条款”。实践中很多股东因为“身份限制”（比如公务员、外籍人士）或“隐私考虑”，会找人代持股权。章程里写“股东A实际持有公司30%股权，由股东B代为持有”，这种条款本身不违法，但市场监管局会重点审核“代持协议的真实性”和“代持的合法性”。比如代持的股东如果是“公务员”，那肯定不行，因为《公务员法》禁止公务员从事营利性活动；如果代持的是“外资股权”，而公司是内资企业，那也违反“外资准入”规定。我之前处理过一个案子，客户是内资公司，章程里写“股东C代持外籍股东D的股权”，结果市场监管局要求提供“外资批准文件”和“代持公证”，最后发现D是“境外受限人员”，直接被驳回——所以，写“股权代持”条款，一定要先搞清楚“能不能代”，别到时候“偷鸡不成蚀把米”。
还有“表决权排除条款”，就是“当股东与公司交易有利害关系时，该股东不得参与表决”。比如章程里写“股东A与公司签订合同时，该股东不得在股东会就该合同事项行使表决权”，这种条款符合《公司法》的“关联交易回避原则”，市场监管局一般会认可。但如果排除的范围太广，比如“股东只要跟公司有任何业务往来，就不能参与任何表决”，就可能被认为“不合理限制股东权利”。我见过一个客户，想在章程里写“股东B曾与公司有过竞争关系，永久不得参与股东会表决”，结果市场监管局指出：“排除表决权必须有‘正当理由’，且范围不能‘无限扩大’，‘曾有过竞争关系’不能作为永久排除的理由，必须具体化（比如‘股东B目前仍与公司存在直接竞争业务’）。”后来改成“股东B若与公司存在直接竞争业务，不得参与相关事项的表决”，才符合“审慎性”要求。
最后是“利润分配特殊条款”。《公司法》规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，但如果全体股东同意，也可以“不按出资比例分配”。章程里写“股东A占股40%，但分红比例为60%；股东B占股60%，分红比例为40”，这种“特殊分配”条款，市场监管局会重点审核“是否经过全体股东一致同意”和“是否存在‘显失公平’”。我见过一个案例，三个股东，两个小股东同意“不按出资比例分红”，但大股东反对，结果章程里还是写了“特殊分配”，审核时市场监管局要求提供“全体股东签字的同意书”，因为大股东没签字，直接被退回——所以，“特殊条款”不是“少数人说了算”，必须“全体股东共识”，不然很容易引发纠纷。
风险防控到位
章程的“风险防控”，就是“能不能提前想到公司可能遇到的风险，并在章程里写好‘解决办法’”。市场监管局审核时，越来越看重章程的“风险意识”——毕竟章程是公司的“应急预案”，写得好，能避免很多后续纠纷；写得不好，公司出了问题“没章可循”，最后可能闹到“解散”的地步。
最典型的“风险防控条款”是“公司僵局处理机制”。公司僵局就是“股东会、董事会决策陷入僵局，公司无法正常经营”，比如两个股东各占50%，一个想增资，一个想减资，谁也说服不了谁。章程里可以写“当公司连续三次股东会无法就重大事项达成一致时，任一股东可请求公司以合理价格收购其股权”，或者“引入第三方调解机构，若调解不成，公司解散”。我之前服务过一家餐饮合伙企业，两个大股东因为“要不要开分店”吵了半年，一个想“快速扩张”，一个想“稳扎稳打”，股东会开了三次都没结果，公司业务停滞。后来才发现他们章程里根本没写“僵局怎么处理”，最后只能走司法解散，损失惨重。如果当初能在章程里写“僵局时由第三方评估机构对公司进行估值，一方收购另一方股权”，或者“轮流担任法定代表人（每人一年）”，可能就能避免这种局面——市场监管局现在看章程，会重点看“有没有这种‘预防性条款’”，毕竟“防患于未然”比“事后补救”重要得多。
还有“股东退出机制”。股东想退出怎么办？是股权转让、公司回购还是减资退出？章程里必须明确。比如“股东若想退出，应提前30天书面通知公司，其他股东在同等条件下有优先购买权；若其他股东放弃优先购买权，股东可以向公司以外的人转让；若公司无法回购且无人受让，公司可减资回购该股东股权”。这种条款既保护了“退出股东”的权利，也保护了“公司和其他股东”的利益，市场监管局一般会认可。但我见过一个客户，章程里写“股东若想退出，必须无偿转让给其他股东”，结果市场监管局指出：“这违反了‘公平原则’，股东出资是‘有偿的’，退出时‘无偿转让’显失公平，必须修改。”后来改成“股东退出时，可按公司最近一期经审计的净资产值确定转让价格”，才符合“合理性”要求。
最后是“清算条款”。公司解散后怎么清算？清算组成员怎么产生？清算顺序是什么？这些在章程里也得写清楚。比如“公司解散后，由股东组成清算组，逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组”；“清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，剩余财产按照股东出资比例分配”。我见过一个案例，公司解散后，股东们因为“清算顺序”吵架，都想“先拿钱”，结果发现“职工工资”还没付，被职工起诉。如果当初章程里写明了“清算顺序”，这种纠纷完全可以避免——市场监管局审核清算条款时，会重点看“是否符合《公司法》的‘清偿顺序’规定”，毕竟“清算顺序”是“法定顺序”，不能乱来，不然会损害债权人利益。
总结：章程审核，合规是底线，合理是关键
说了这么多，其实市场监督管理局对章程的审核标准，可以总结成一句话：“合法是底线，合理是关键，程序是保障，风控是加分项。” 合法，就是所有条款都不能违反《公司法》等法律法规；合理，就是条款要符合公司实际，不能“一刀切”也不能“瞎创新”；程序，就是制定和修改章程必须经过法定步骤，不能“省事儿”；风控，就是章程要能提前防范风险，避免后续纠纷。
作为在加喜财税干了14年的“老工商”，我见过太多因为“章程问题”导致注册失败、股东纠纷、公司经营困难的案例。其实，章程不是“注册的障碍”，而是“公司的护身符”——一份好的章程，能让公司“有章可循、有规可依”，让股东“权责清晰、合作顺畅”。所以，创业者在制定章程时，千万别“想当然”，也别“抄模板”，一定要找专业的人帮忙，把每个条款都“掰扯清楚”。未来，随着公司治理越来越精细化，市场监管局对章程的审核可能会更侧重“实质合规”（比如条款是否能真正防范风险）而非“形式合规”（比如有没有漏掉法定条款），这就要求企业在制定章程时，不仅要“合法”，更要“合理”，让章程真正成为公司发展的“指南针”。
加喜财税的见解总结
加喜财税深耕企业注册领域14年，深知章程审核是市场监管工作的“第一道关卡”，也是企业合规经营的“基石”。我们始终认为，一份合格的章程不仅要“合法”，更要“合理”——既要符合法律法规的刚性要求，也要贴合企业实际运营需求。通过梳理数千家企业的章程审核案例，我们发现80%的退回问题集中在条款模糊、权责不清、程序不规范三类。为此，我们建立了“章程合规预审机制”，在提交前帮客户逐条核对，确保每个条款都有法律依据、每个约定都有执行路径。未来，我们将继续聚焦章程的“风险防控”和“治理优化”功能，助力企业在合法合规的轨道上行稳致远。