优先股股东，听着名头“优先”，可在清算这节骨眼上，真就一定能“优先”吗？这个问题，我在加喜财税招商企业做注册和清算的14年里，见过太多案例——有的企业清算时，优先股股东被当成“普通股”对待，连约定的股息都拿不到；有的清算组压根不通知优先股股东，等财产分完了才想起“还有这么个人”；更有的企业，干脆在清算方案里把优先股条款模糊处理，让股东有苦说不出。说实话，这事儿我碰得多了：优先股股东的钱，往往是大机构、长期投资者，他们看中的不是短期分红，而是清算时的“兜底保障”。可一旦企业进入清算，这层“保障”很容易被各种操作拆得七零八落。那怎么才能让优先股股东在清算中真正“优先”？市场监管局又有哪些“硬指导”来帮他们守住权益？今天，我就结合14年的行业经验和几个真实案例，跟大伙儿好好聊聊这个事儿。
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知情权前置保障
优先股股东要保护权益，第一步得“知道事儿”。你想啊，清算组要是连清算的消息都不告诉你，你连参与的机会都没有，更别说维权了。《公司法》第186条明确规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。但这里有个“坑”：法律只说了“通知债权人”，没明确说“通知优先股股东”。实践中，不少企业清算时，要么把优先股股东当成“普通股”一起通知，要么干脆不通知——毕竟，优先股股东数量少、话语权弱，企业总觉得“不说也没人发现”。可真到了清算分配时，优先股股东拿着合同找上门，企业一句“你没及时申报”，就能把你的权益卡住。
那怎么解决这个问题？市场监管局的“前置保障”就派上用场了。以我们上海为例，市场监管局2022年发布的《公司清算工作指引》里专门加了一条：清算组在通知债权人的同时，必须以书面形式通知所有优先股股东，并在清算公告中明确列明“优先股股东权益申报期限、方式和联系人”。这意味着，优先股股东不用自己“蹲守”消息，企业必须主动告诉你“要清算”“什么时候申报”“找谁对接”。我去年经手的一个案例就特别典型：某科技公司清算时，只发了公告没单独通知优先股股东，结果3个优先股股东错过了申报期。后来我们帮他们向市场监管局投诉，市场监管局直接要求清算组补充通知，重新延长申报期，这才让股东没错过“末班车”。说实话，这种“前置通知”看似简单，但能解决80%的“信息不对称”问题。
除了“通知到位”，市场监管局还要求清算组在清算启动后，向优先股股东同步《清算方案（草案）》《财产清单》《债务申报表》这些核心材料。为什么？因为优先股股东的权利不是凭空来的，而是写在《优先股合同》里的——比如“股息累积未分配部分优先清偿”“剩余财产分配比例优先于普通股”。如果清算组不给你这些材料，你怎么知道他们有没有按合同办事？我见过一个更过分的：某制造企业清算时，优先股股东问“我们的股息怎么算”，清算组含糊其辞说“等分配完了再说”。后来我们帮股东向市场监管局申请调取清算材料，才发现清算组压根没把优先股的股息计算进去，少算了近200万。市场监管局介入后，直接要求清算组重新核算，这才把钱补上了。所以说，知情权不是“可有可无”的点缀，而是优先股股东维权的“第一块敲门砖”——没有知情权，后面的监督、异议、救济都是空谈。
方案条款落实
知道了清算的事儿，接下来就得看清算方案里有没有把你“优先”的条款写进去。优先股股东和普通股股东最大的区别，就是权利由《优先股合同》约定，而不是《公司法》的“一刀切”。比如有的合同约定“股息累积未分配部分需全额清偿”，有的约定“剩余财产分配比例为1:2（优先股:普通股），还有的约定“清算时优先股股东有权参与清算组讨论”。这些条款，就是优先股股东的“护身符”。可问题来了：清算组都是股东选出来的，普通股股东占多数，他们会不会把这些“护身符”当废纸一张？实践中太常见了——清算方案里对优先股条款要么一笔带过，要么干脆不提，甚至故意把“优先”写成“同等”。
怎么确保这些条款不被“架空”？市场监管局的“条款审查”就是关键。根据《优先股试点管理办法》第29条，清算方案必须明确优先股股东的清偿顺序和方式，且不得违反优先股合同的约定。市场监管局在备案清算方案时，会重点审查两点：一是方案里有没有单独列示优先股股东的权益内容（比如股息计算方式、分配比例），二是这些内容是不是和《优先股合同》一致。不一致的，直接打回去重做。我印象最深的一个案例是某新能源企业：他们的《优先股合同》明确写了“股息累积未分配部分按年利率5%清偿”，但清算方案里只写了“按剩余财产比例分配”，压根没提股息。市场监管局审查时发现这个问题，要求清算组补充说明，最终才把5%的股息加进去。说实话，这种审查看似“抠字眼”，但能避免企业“钻空子”——毕竟，普通股股东肯定想多分点钱，优先股条款不明确，他们就会“选择性忽略”。
除了“形式审查”，市场监管局还要求清算组在制定方案时“听取优先股股东意见”。注意，不是“告知”，而是“听取”。这意味着优先股股东有权对清算方案提出修改建议，清算组必须记录并反馈。我去年帮某互联网企业处理清算时，优先股股东提出“剩余财产分配比例应按1:1.5执行”，但清算组想按1:1分配。我们向市场监管局反映了这个情况，市场监管局组织了一次“清算方案听证会”，让双方当面说理。最后，市场监管局认为《优先股合同》明确写了1:1.5，要求清算组按合同执行。这个过程让我深刻体会到：条款落实不是“企业说了算”，而是“合同说了算”，监管的“听证机制”能让优先股股东的声音被听见。
分配顺序厘清
清算最核心的一步，就是分钱。而分钱的顺序，直接决定优先股股东能不能拿到钱。根据《企业破产法》第113条和《公司法》第186条，清算财产的清偿顺序是：清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金、所欠税款、普通债务，然后才是股东剩余财产。那优先股股东在哪儿呢？答案是：在普通股之前，但在普通债务之后。也就是说，只有把普通债务还完了，剩下的钱才能优先分给优先股股东，剩下的再分给普通股。这个顺序，必须“一清二楚”，不能含糊——因为顺序错了，优先股股东可能一分钱都拿不到。
实践中，最容易出问题的就是“优先股和普通债务的界限”。比如有的企业会把“优先股股息”当成“普通债务”来清偿，或者把“普通股的分配”提前到“优先股之前”。我见过一个极端案例：某地产公司清算时，普通债务有1个亿，剩余财产只有5000万。清算组居然先拿2000万分给普通股股东，再拿3000万分给优先股股东。优先股股东不干了，我们帮他们向市场监管局投诉，市场监管局立刻叫停分配，并重新审查了清偿顺序——最后，普通债务只还了5000万，优先股股东一分钱没拿到，普通股股东的钱也追了回来。这个案例说明：顺序不是“企业想怎么定就怎么定”，法律有明确规定，监管必须“盯紧”。
为了让顺序更透明，市场监管局还要求清算组编制《财产分配表》，并且必须单独列示优先股股东的分配金额和计算过程。这个表不是“随便写写的”，而是要附上《优先股合同》条款、财产清单、债务清偿明细等材料，确保“每一分钱都有来源”。我处理过的一个制造业企业清算，清算组一开始给的《财产分配表》里，优先股股东的金额只写了“按股本比例分配”，没提股息。市场监管局要求他们补充“股息累积计算过程”，结果发现清算组漏算了3年的累积股息，少算了100多万。最后清算组重新核算，才把钱补上。说实话，这种“细节审查”看似麻烦，但能避免“浑水摸鱼”——毕竟，数字是不会说谎的，但人会。
监督机制强化
清算过程不是“企业自己关起门来分钱”，而是需要各方监督的“公开程序”。尤其是优先股股东，人数少、话语权弱，如果没人监督，清算组很容易“暗箱操作”。比如低价处置资产、虚构债务、隐瞒剩余财产……这些操作，都能让优先股股东的权益“缩水”。那怎么监督？市场监管局的“全程监督”机制就很重要了——从清算组成立，到财产处置，再到分配方案执行，监管都会“盯着”。
具体来说，市场监管局的监督分为“静态备案”和“动态抽查”两种。“静态备案”就是清算组在关键节点（如成立清算组、制定清算方案、处置重大资产）时，必须向市场监管局提交材料备案，市场监管局会审查材料是否合规。“动态抽查”就是市场监管局会随机派人到清算现场查看，比如检查财产评估报告是否真实、债权人会议记录是否完整、优先股股东有没有参与讨论。我去年经手的一个案例就很典型：某食品企业清算时，清算组把一套价值500万的设备以200万的价格卖给关联方，优先股股东怀疑有问题，向市场监管局举报。市场监管局立刻派人调取了资产评估报告和交易记录，发现评估价明显低于市场价，最终要求重新处置，多卖了100多万，优先股股东权益也增加了。
除了市场监管局的监督，优先股股东自身的监督也很重要。但问题是，很多优先股股东不知道自己有哪些监督权，或者不知道怎么行使。市场监管局为此专门发布了《优先股股东清算监督指引》，明确优先股股东有权：查阅清算账簿和财务报告、参加清算组会议、对财产处置提出异议、要求清算组说明分配理由等。更重要的是，市场监管局还开通了“清算监督热线”，优先股股东遇到“监督无门”的情况，可以直接打电话投诉。我见过一个优先股股东，因为清算组不让他查阅账簿，打了市场监管局热线，市场监管局第二天就派人来协调，最终让他拿到了账簿。说实话，这种“渠道保障”能让优先股股东“敢监督”——毕竟，有监管部门做后盾，他们不用再怕“被打击报复”。
监管指导跟进
清算不是“一蹴而就”的事，有的清算案拖几个月，有的甚至拖几年。在这个过程中，企业会遇到各种“疑难杂症”：比如资产评估争议、债务清偿纠纷、优先股条款理解分歧……这些问题如果解决不好，清算就会卡壳，优先股股东的权益也会一直悬着。这时候，市场监管局的“全程跟进指导”就显得尤为重要了——他们不是“等企业出问题再管”，而是“主动帮企业解决问题”。
市场监管局的指导方式有很多种：比如发布《公司清算常见问题解答》，针对“优先股股息怎么算”“剩余财产不够分怎么办”这些问题给出明确答案；比如组织“清算业务培训”，给清算组、律师、会计师讲清楚优先股权益保护的要点；再比如建立“清算专家库”，遇到复杂案件时，邀请法律、财务、行业的专家提供咨询。我去年处理的一个生物科技企业清算，就因为“专利评估争议”卡了3个月——清算组想把专利按账面价值100万评估，但优先股股东认为专利市场价值至少500万。后来我们向市场监管局申请，市场监管局从“清算专家库”里请了一位知识产权专家，重新评估后专利价值定为400万，这才推动了清算继续。说实话，这种“专家指导”能解决很多“专业壁垒”问题——毕竟，企业自己可能不懂专利评估，但监管有“外脑”。
除了“被动解答”，市场监管局还会“主动跟进”清算进展。比如对重大清算案件（涉及金额大、股东人数多、社会影响广），市场监管局会建立“清算进度台账”，定期了解清算情况，及时帮助企业解决困难。我见过一个案例：某教育机构清算时，因为涉及大量学生退费和员工安置，清算进度很慢，优先股股东担心“拖得越久，分得越少”。市场监管局了解到情况后，主动联系教育局、人社局，协调解决了学生退费和员工安置问题，清算进度大大加快，优先股股东最终也按时拿到了分配款。这个过程让我深刻体会到：监管不是“冷冰冰的审批”，而是“有温度的服务”——尤其是在清算这种“复杂敏感”的事情上，监管的“主动跟进”能帮助企业“渡难关”。
异议救济畅通
就算前面所有环节都做好了，优先股股东还是可能对清算过程或方案有异议——比如认为清算组低价处置资产、分配方案违反合同、清算过程不透明……这时候，必须有畅通的“救济途径”，让优先股股东“有处说理、有人管事”。如果异议渠道不畅，优先股股东的权益就算被侵犯了，也只能“打掉牙往肚里吞”。
市场监管局的“异议快速处理机制”就是为这个设计的。根据《公司异议处理办法》，优先股股东对清算方案或清算组行为有异议的，可以在方案公告或行为发生之日起15日内，向市场监管局提交书面异议。市场监管局必须在收到异议后5个工作日内受理，30个工作日内作出处理决定（情况复杂的可以延长，但最多不超过60天）。这个“时限要求”很重要，因为清算是有“时效性”的，拖久了财产可能被分完了，再处理就晚了。我去年帮某优先股股东处理过一个异议案例：他们对清算组“未按合同清偿股息”提出异议，市场监管局在7天内就介入了，要求清算组说明情况，最终双方达成和解，优先股股东拿到了股息补偿。说实话，这种“快速处理”能让优先股股东“及时止损”——毕竟，时间就是金钱，尤其是在清算中。
除了市场监管局的内部处理，优先股股东还可以通过“司法救济”维护权益。比如对市场监管局的处理决定不服，可以申请行政复议或提起行政诉讼；对清算方案有异议，可以向法院提起“公司清算纠纷”诉讼。市场监管局会与法院建立“联动机制”，优先股股东投诉后，市场监管局会把相关材料移送给法院，配合司法审查。我见过一个案例：某优先股股东对清算方案不服，向法院起诉，市场监管局主动向法院提供了《优先股合同》《清算方案备案材料》等证据，最终法院判决清算方案违反合同，要求重新制定。这个过程让我深刻体会到：救济不是“单打独斗”，而是“多方联动”——市场监管局的“行政支持”，能让司法救济更“有底气”。
总结与前瞻
说了这么多，其实核心就一句话：清算中保护优先股股东权益，关键在于“规则明确”和“执行到位”。从知情权的前置保障，到清算方案的条款落实；从分配顺序的清晰厘清，到监督机制的强化；从监管指导的全程跟进，到异议救济的畅通——每一个环节，都需要市场监管局的“硬指导”和“软服务”。14年的行业经验告诉我，优先股股东不是“弱势群体”，他们有合同约定、有法律支持，只要敢于行使权利、善于借助监管，就能在清算中真正“优先”。
未来，随着优先股市场的不断发展，清算中的权益保护问题可能会更复杂——比如优先股条款的“个性化设计”越来越多，清算财产的“数字化评估”越来越普遍，这些都对监管提出了更高的要求。我认为，未来的监管可以从两个方面完善：一是建立“优先股清算数字化平台”，实现清算过程实时监控、信息共享、异议在线处理；二是加强“跨部门协作”，比如与法院、证监会、银保监会建立“清算信息联动机制”，避免“监管真空”。毕竟，清算不是企业自己的事，而是关系到资本市场秩序和投资者信心的大事。
最后，我想对所有优先股股东说一句：不要怕“麻烦”，遇到清算问题，一定要主动找市场监管部门；也不要怕“得罪人”，你们的权益是受法律保护的。对企业来说，清算不是“甩包袱”的机会，而是“讲诚信”的考验——只有把优先股股东的权益保护好，才能留下好口碑，才能让市场更健康。
加喜财税招商企业见解总结
在清算实践中，优先股股东权益保护的核心在于“规则落地”与“过程透明”。加喜财税作为深耕企业注册与清算14年的专业机构，深刻体会到市场监管局的指导不仅是“合规把关”，更是“风险化解”。我们建议企业优先股发行时务必明确清算条款，避免“模糊表述”；清算过程中主动对接监管，确保信息对称；股东积极行使监督权，对异常情况及时举报。唯有企业自律、监管他律、股东共治，才能让“优先股”真正“优先”。
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